河南
正 文
来源：最高院于2025年12月29日发布的逃废债典型案例之二
股东恶意转让股权逃债的，应依法对公司债权人承担补充赔偿责任
——某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案
【基本案情】
上海某装饰公司注册资本为1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%，朱某某实缴出资5万元，持股0.5%。2018年，上海某装饰公司欠某建材公司债务789601.87元，经人民法院生效判决确认后进入执行程序。因上海某装饰公司无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行程序。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司。2020年12月25日，某矿业公司将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。后上海某装饰公司召开股东会，决议上海某石业公司出资期限延长至2040年11月19日。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系某矿业公司的股东、监事。某建材公司起诉请求庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对上海某装饰公司的债务承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
审理法院认为，上海某石业公司应根据上海某装饰公司章程规定于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但仅实缴10万元。上海某装饰公司在欠某建材公司债务的情况下、通过股东会决议修改公司章程、延长股东出资期限逃废债，损害债权人合法权益，故该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。庄某某、某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司不能清偿对外负债，两次股权转让均系零对价，明显不符合正常的交易惯例。庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联方之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃废债的主观恶意。故判决：庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对上海某装饰公司欠某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
【典型意义】
股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。本案中，两次股权转让时，公司均不能清偿对外负债，转让发生在关联方之间，且均系零对价转让，足以认定股权转让当事人主观上存在逃废债恶意，客观上阻碍了公司债权人债权实现。受让人在认缴期限届满且公司欠债未清偿的情形下，通过修改公司章程延长出资期限，逃避履行出资义务，损害债权人利益，审理法院认定公司内部延长出资期限的决议对债权人不发生法律效力，判决股权出让人和受让人向公司债权人承担补充赔偿责任，有效惩治股东通过恶意转让股权、延长出资期限逃废债的不诚信行为。
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