孙庆南等：欧盟ESG新规系列观察之新电池法规

原标题：孙庆南等：欧盟ESG新规系列观察之新电池法规——从产品合规到供应链法治化的中国企业应对

欧盟近年来接连推出一批相互关联的绿色法规：CSRD要求企业披露可持续信息，CSDDD要求企业对供应链的人权和环境问题负责，CBAM对高碳进口产品征收碳关税。新《电池与废电池法规》（Batteries and Waste Batteries Regulation，Regulation (EU) 2023/1542，下称“新电池法规”），则是这一系列法规中专门针对电池产品的一部，将碳排放核算、供应链尽职调查、信息披露等要求，全部嵌入电池从原料到回收的整个生命周期。

对中国电池企业来说，这不仅是产品准入规则的升级，更是一场涉及合同重构、供应链管理和数据治理的系统性挑战。本文将重点介绍新电池法规的主要要求、关键时间节点，以及中国企业面临的具体风险和应对建议。

一、新电池法规是什么？

欧盟新电池法规于2023年8月17日正式生效，取代了实施近二十年的旧《电池指令》（Directive 2006/66/EC）。旧指令管的是末端：主要规定废旧电池怎么回收处理。新电池法规管的是全程：从原材料开采、电池生产、使用，一直到废旧处理，全链条监管。这是欧盟历史上第一部针对单一产品类别进行全生命周期监管的法规。

新电池法规的核心目标有三个：一是推动欧盟建立自己的再生材料供应体系；二是通过碳足迹要求，将高碳电池产品挡在门外；三是通过供应链尽调要求，解决钴、锂等关键矿产的人权问题。

值得关注的是，2025年7月，欧盟委员会通过Regulation (EU) 2025/1561，对部分义务的生效时间进行了调整，其中最重要的一项：供应链尽职调查义务，从原定2025年8月推迟至2027年8月生效，为企业额外争取了两年的准备时间。这是目前最值得关注的缓冲期，企业应抓紧利用。

二、哪些企业、哪些产品受约束？

新电池法规将电池分为五类，不同类别适用的义务有所不同。下表列出主要区别：

注：供应链尽职调查仅适用于净营业额达到4000万欧元的企业，与电池类别无关。

简单来说：EV电池、LMT电池和工业电池受到最全面的管制，便携式电池和SLI电池的要求相对少一些，但供应链尽调对所有类别均适用（达到营收门槛的企业）。

三、核心义务拆解

（一）电池碳足迹：三个阶段，层层加码

这套机制针对EV、LMT和工业电池，分三个阶段实施，一步比一步严：

• 第一阶段：碳足迹声明（信息披露）。企业需按照欧盟指定方法学，计算并申报电池全生命周期的碳排放量。EV电池已于2025年2月18日率先开始。这个阶段只是交数据，不涉及准入限制。
• 第二阶段：性能等级分级（打分公示）。欧盟根据碳足迹水平，将电池分为多个等级并强制标注。EV电池自2026年8月起实施。等级越低，产品在市场上越吃亏——买家和消费者都能直接看到标示的碳排放等级。
• 第三阶段：最大碳阈值（市场禁入）。EV电池自2028年2月起，碳足迹超过欧盟设定上限的产品，直接禁止在欧盟销售。这是最有杀伤力的一关。

（二）数字电池护照

自2027年2月起，EV电池、LMT电池和工业电池必须配备数字电池护照——通过产品上的二维码，任何人都可以查询电池的关键信息。护照需要披露的信息包括：电池型号和化学成分、碳足迹数据、再生材料比例、循环寿命和容量数据，以及供应链尽职调查报告。

这是全球第一个强制性数字产品护照。它的实质是把供应链透明化——原本可以隐藏在合同深处的原材料来源、碳排放数据，今后将直接暴露在监管机构和消费者面前。

（三）供应链尽职调查

适用门槛：净营业额达到4000万欧元的企业。企业需要针对钴、天然石墨、锂、镍等关键矿产的开采、加工和交易环节，按照《经合组织负责任商业行为尽调指南》的框架，建立系统性的供应链管理体系，识别并处理环境风险和人权风险（如童工、强迫劳动）。

关键时间：该义务已从原定2025年8月推迟至2027年8月生效，企业有约两年窗口期完成体系搭建。

（四）回收金属含量要求

法规强制规定，自2031年8月起，新电池中必须含有一定比例来自废旧电池回收的再生材料，低于规定比例的产品不得在欧盟市场销售。

难点在于：目前全球高质量再生材料产能稀缺，到2031年很可能出现供不应求的局面。如果企业到时候买不到符合标准的再生料，就只能停止在欧盟销售。

（五）性能要求与生产者责任延伸（EPR）

电池需满足额定容量、功率衰减、循环寿命等最低性能参数，这是产品进入市场的基础门槛。EPR（生产者责任延伸）要求制造商承担废旧电池的收集、处理和回收的财务与组织责任——谁生产，谁负责回收。

对中国出口企业的影响：由于在欧盟境内通常没有实体，必须委托欧盟当地的授权代表代为履行EPR义务，需提前完成注册和委托安排。

四、中国企业面临的四大风险与应对策略

（一）碳足迹计算：规则设计对中国企业不利

欧盟碳足迹计算规则（由欧盟联合研究中心JRC起草）对中国电力结构存在结构性不利。核心问题是：中国企业普遍购买的绿证（GEC），往往不被欧盟规则认可用于抵扣碳排放。

欧盟对绿电认定标准极高，需同时满足两个条件：

• 额外性：企业购买绿电的行为必须能证明直接推动了新增可再生能源产能的建设，而不仅仅是购买了现有绿电的使用权。
• 时空关联性：绿电的生产与企业的用电，必须在同一时间段（通常要求小时级匹配）和同一电网区域内发生。

如果企业无法提供符合这两个条件的法律证据（如物理直连供电或标准PPA购电协议），就只能使用中国电网的平均碳排放因子——这个数值较高，可能直接拉低碳足迹等级，甚至触碰2028年的最大阈值红线，导致产品被禁入欧盟市场。

应对策略：优先重构电力采购架构，而非只在数据上做文章。合规的关键是电力来源在法律上具有可追溯性和排他性，具体可从两方面入手：

• 架构层面：在新建工厂或签署电力合同时，优先设计物理直连或源网荷储一体化的供电架构，确保绿电有明确的法律归属。必要时寻求专业律师协助确认交易结构是否符合欧盟要求。
• 证据层面：保留完整的购电协议（PPA）、结算单据和电网调度数据，构建可审计的完整证据链，为后续监管核查做好准备。

（二）电池护照：技术透明度与商业秘密的冲突

数字电池护照要求详细披露化学成分、制造地和供应链信息，这与企业的商业秘密保护形成直接冲突。对拥有核心配方优势的中国电池企业来说，如何防止核心技术参数在合规披露过程中外泄，是一个现实难题。

应对策略：在建设电池护照数据系统时，对数据进行分级管理：

• 公开数据：消费者可见，如电池型号、容量、碳足迹等级。
• 合规数据：监管机构可见，如核查报告、供应链信息。
• 保密数据：仅内部可见，如核心配方、关键工艺参数。

对于涉及核心配方或关键工艺的数据，法务团队应深入研究法规中的敏感商业信息豁免条款，在合法合规的前提下，通过数据匿名化或访问权限限制来保护知识产权。

（三）供应链尽调：合同没跟上，追偿追不回

新电池法规将合规责任锚定在向欧盟市场投放电池的企业身上。一旦上游矿端（如刚果金的钴矿）被查实存在童工或强迫劳动，且企业无法证明已进行了充分的尽职调查，欧盟海关有权直接扣留产品。

更麻烦的是：目前大多数中国企业与上游供应商之间的合同，缺乏针对人权和环境合规的明确责任条款。一旦出事，企业很难向上游追偿，往往只能自己承担损失。

应对策略：

• 合同传导：全面修订《供应商行为准则》和采购框架协议，加入强制性的“合规保证条款”，要求上游对矿产来源的人权/环境合规性负责，并承担连带赔偿责任。
• 背靠背赔偿：明确约定，若因上游违规导致产品在欧盟被禁售、召回或罚款，上游须承担包括利润损失在内的全额赔偿。
• 飞行检查权：在合同中保留对供应商进行不定期实地检查的权利，确保尽职调查落到实处，而不仅仅是纸面上的承诺。

（四）再生料短缺：2031年的履约危机

2031年的再生材料含量要求是强制性的，但全球高质量再生料的产能目前极为稀缺。如果企业没有提前锁定供应，届时可能面临：买不到合规的再生料→产品不符合法规要求→禁止在欧盟销售→触发与下游大客户的连锁违约→面临巨额商业索赔。

应对策略：

• 承购协议：尽早与欧盟本土或全球头部回收商签署长期承购协议，在合同中明确约定再生料的技术规格和合规来源证明，确保买到的再生料能被欧盟认可。
• 投资布局：有条件的企业可考虑在匈牙利、德国等地通过合资（JV）形式布局回收产能。重点关注当地固废处理特许经营权及跨境废料运输法规，规避环保法律风险。

五、系统性应对欧盟新规：构建全周期合规体系

面对欧盟一揽子绿色法规（CSRD、CSDDD、CBAM及新电池法规），单打独斗式地逐条应对效率极低。建议企业从三个维度构建系统性的合规体系：

（一）数据层面：打通数据孤岛，建立统一数据中台

欧盟四部法规的数据需求高度重叠——碳排放数据既要用于CBAM计税，又要用于电池碳足迹评级，还要披露于CSRD报告。如果各部门各自维护一套数据，不仅效率低，还可能出现数据口径不一致，引发监管质疑。

建议构建统一的ESG×碳×供应链数据中台，确保同一套数据能在不同申报场景下保持一致，做到一源多用。

（二）供应链层面：穿透式管理，主动降险

供应链不透明是最大的合规风险来源。企业应利用数字化工具（如电池护照平台）实现对关键矿产的物理溯源，将管理半径向上游延伸，主动识别并替换高风险供应商。

（三）法律层面：事前、事中、事后三段防线

• 事前预防：通过法律架构设计和合同安排进行风险隔离。对高风险业务（如涉及敏感矿产），可考虑设立独立的特殊目的公司（SPV），将潜在风险局限在单一实体，防止穿透至集团母公司。将原本模糊的商业道德要求，转化为合同中可执行的ESG条款。
• 事中管理：建立完整的尽职调查档案，保留所有风险评估记录、整改通知书、供应商沟通记录和第三方审计报告。同时建立动态风险监测机制，一旦供应商触发预警（如被列入制裁名单），立即启动应急程序。
• 事后救济：跨境合同中预设有利的争议解决条款，包括合适的仲裁地和管辖法院。当面临产品被扣押或碳分级争议时，可通过专业法律顾问发起行政复议或数据抗辩，利用欧盟行政法赋予的程序权利争取合规空间。

六、结语

《新电池法规》的出台，并非一次普通的技术标准升级，而是欧盟以产业政策为导向，对全球电池产业竞争规则进行系统性重塑的重要举措。随着供应链尽职调查延至2027年实施、碳足迹最大阈值将在2028年生效，未来数年将成为企业完成合规体系建设的关键窗口期。对于中国企业而言，这不仅意味着产品层面的技术调整，更意味着供应链管理、绿电采购和再生材料布局的系统性重构。能否在这一窗口期完成合规架构设计，将直接影响企业在欧洲电池产业链中的长期竞争位置。

从更宏观的视角看，CSRD的信息披露要求、CSDDD的供应链责任机制、CBAM的碳成本内化，以及《新电池法规》的全生命周期管控，正在共同构成欧盟绿色监管体系的核心框架。这一体系正在深刻重塑全球贸易与产业规则。对于中国企业而言，合规只是进入欧洲市场的基本门槛，真正的竞争优势，在于能否将监管要求转化为供应链管理能力、数据治理能力与法律风险管理能力，从而把合规压力转化为出海发展的长期竞争力。

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