以案说法：交付的节能技术被诉侵权，研发人为何要“兜底”？

甘海滨律师

【裁判要旨】

法院认定实业公司违反权利瑕疵担保义务，应承担违约赔偿责任，核心裁判要点如下：

其一，本案合同定性为技术委托开发合同，属有偿合同。 合同约定材料公司委托实业公司按要求进行节能方案设计、设备制作与安装调试，材料公司支付费用，符合技术委托开发合同的特征，双方权利义务关系受合同法调整。

其二，法律漏洞的填补：参照适用买卖合同中权利瑕疵担保的规定。 案涉合同未约定受托方对交付成果的权利瑕疵担保义务，而当时施行的《合同法》技术合同章节仅就研发延误、失败等风险作出规定，未涉及成果侵犯第三方权利的情形。法院援引《合同法》第一百七十四条之规定——“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”——将买卖合同中的权利瑕疵担保规则引入技术委托开发合同。《合同法》第一百五十条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务。实业公司交付的技术成果侵犯第三方专利权，构成对上述担保义务的违反。

其三，损失范围的认定。 材料公司为继续使用改造后的设备而向专利权人支付的8万元调解款，系因实业公司违约而遭受的直接损失；为处理专利侵权纠纷支出的2.5万元律师费，与实业公司违反担保义务且收到函告后拒不配合的行为之间具有因果关系，亦属合理损失。两项合计10.5万元，实业公司应予赔偿。

【案件基本信息】

1. 裁判书字号：(2023)苏02民初383号
2. 案由:技术委托开发合同纠纷

[基本案情]

材料公司与实业公司于2015年4月1日、2016年4月19日先后签订两份《节能改造项目合同》，分别就材料公司的1号工业炉、2号工业炉升级版稳定火焰式蓄热燃烧系统节能改造事项达成协议。两份合同均约定了项目的内容、节能目标、双方权利义务、所有权和风险负担等，由实业公司负责节能方案设计和施工设计、设备制作、安装调试，财产所有权于合同顺利履行后转移给材料公司。材料公司已依约向实业公司支付升级改造项目全部费用，并认可实业公司已经完成节能改造项目。

能源环境公司于2020年6月1日受让取得“一种蓄热燃烧装置”专利权，该专利目前处于有效状态。能源环境公司取得“一种防爆安全工业炉”专利的排他许可使用权，许可使用期限为2020年5月22日至2034年4月7日。2022年8月3日，能源环境公司向知识产权局出具专利纠纷处理请求书，就上述专利提出专利权保护，请求责令侵权人材料公司停止侵权并赔偿损失90万元。

知识产权局赴材料公司进行勘验，勘验笔录表明1号工业炉、2号工业炉的技术特征具有能源环境公司专利权利要求的全部技术特征，构成专利侵权。2023年4月10日，材料公司与某律所就案涉专利侵权纠纷签订专项法律服务合同，服务费为2.5万元。2023年5月12日，某律所发函给实业公司，告知其改造项目涉嫌侵犯能源环境公司的专利权，并要求协助处理侵权纠纷。实业公司于次日签收了该函件，但始终未予答复。

2023年5月31日，能源环境公司与材料公司在知识产权局的主持下，经协商一致达成调解协议，约定材料公司向能源环境公司支付8万元，即可继续长期无偿使用涉案专利产品。材料公司依约支付8万元。材料公司遂诉至法院，要求实业公司赔偿因侵犯他人专利权造成的损失10.5万元及相应利息。

【案件焦点】

实业公司作为技术委托开发合同受托方对所交付的研发成果，是否负有权利瑕疵担保义务，应否承担相应违约责任。

【法院裁判要旨】

江苏省无锡市中级人民法院经审理认为:案涉合同签订、履行均发生在2015年至2016年，本案纠纷适用《中华人民共和国合同法》。

1. 案涉合同为技术委托开发合同且合法有效。
2. 案涉两合同约定材料公司委托实业公司对其1号工业炉、2号工业炉进行节能改造，实业公司按照材料公司对相关技术的研发要求，负责节能方案设计和施工设计，按时完成设备制作、安装调试工作，材料公司依约支付相应费用，属于技术委托开发合同。合同内容为双方真实意思表示，不违反禁止性规定，应为合法有效，且已履行完毕。
3. 实业公司违反权利瑕疵担保义务应承担违约责任。根据知识产权局勘验笔录，可以证明实业公司开发的工业炉节能技术侵害能源环境公司专利权，其交付的标的物存在权利瑕疵。案涉合同未就合同交付标的约定瑕疵担保责任，《中华人民共和国合同法》涉及技术开发合同的条文亦未规定标的物权利瑕疵事项，而根据其第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。案涉合同约定了技术开发的具体事项及费用支付等内容，属于有偿合同，可以参照适用上述规定。故可以认定实业公司违反了标的物权利瑕疵担保义务，应承担赔偿损失等违约责任。本案中，材料公司为继续使用升级改造后的1号工业炉、2号工业炉而向能源环境公司支付8万元调解费用，应认定系因违约造成的损失。材料公司委托律所处理专利侵权纠纷是维护其权益的正当行为，且与实业公司违反合同义务及不予配合的行为之间有因果关系，故材料公司支付的2.5万元律师费亦应认定为因违约造成的损失，上述损失合计为10.5万元。

江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下:

实业公司于判决生效之日起十日内赔偿材料公司经济损失10.5万元，并支付利息。

宣判后，双方当事人均未上诉，一审判决已发生法律效力。

【甘海滨律师以案说法】

本案是技术委托开发合同中受托方权利瑕疵担保义务的典型判例，填补了技术合同章节的立法空白，具有重要的实务指引意义。

其一，技术开发合同存在“隐性”的权利瑕疵担保义务。 许多技术开发合同仅约定技术指标、交付期限和报酬，鲜少涉及交付成果是否侵犯第三方知识产权的问题。本案明确，即使合同对此未作约定，受托方仍依法负有保证第三人对交付成果不享有任何权利的义务。这一义务源自有偿合同的共同性规则，通过法律参照适用条款进入技术合同领域，构成受托方的法定义务。受托方不能以“合同没写”为由主张免责。

其二，《民法典》时代下的规范依据更为明确。 本案适用原《合同法》，裁判路径为“技术合同无规定→参照买卖合同”。《民法典》第六百四十六条延续了该参照适用条款，第六百一十二条更将权利瑕疵担保义务完善为“保证第三人对该标的物不享有任何权利”。在《民法典》施行后，受托方的这一义务已具有更清晰、更合理的规范基础。技术开发合同的双方在缔约时即应将此纳入风险评估。

其三，受托方的风险防控与合规建议。 对技术开发方而言，在接受委托时应进行必要的专利检索和自由实施分析，确保研发方案不落入第三方专利保护范围。若确需使用第三方技术，应事先取得授权并将相关成本纳入合同报价，或与委托方明确约定知识产权风险的分担方式——例如约定“受托方不承担因使用委托方指定技术方案而导致的知识产权侵权责任”，或约定双方共同承担侵权风险。缺乏此类约定时，权利瑕疵担保义务将默认为受托方承担。

其四，委托方的维权路径与证据保全。 当第三方就技术开发成果主张知识产权时，委托方应及时通知受托方并要求其协助处理，保留通知函件及送达凭证（本案中材料公司发函后实业公司未答复，成为法院认定其“拒不配合”的重要事实）。委托方与第三方达成的合理调解款及维权律师费，在诉讼中可作为违约损失向受托方追偿。但需注意调解金额应具合理性，避免因金额过高被法院酌减。

本案10.5万元的全额支持表明，在技术委托开发中，受托方对交付成果的知识产权合规性负有不可推卸的担保责任，这一裁判规则为同类纠纷提供了明确的法律适用指引。