创业黑马重组标的资产业绩真实性引关注 会计师详解多项问询疑点

来源：新浪财经-鹰眼工作室

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核进程持续推进。近日，中兴华会计师事务所就深圳证券交易所出具的第二轮审核问询函中关于标的资产业绩真实性的相关问题进行了专项说明，对证书核验、第三方回款、客户结构等市场关注的焦点问题进行了详细解释。

标的资产证书核验与使用情况合理性获解释

问询函指出，标的资产存在部分认证证书未查询到核验数据、已核验证书对应应用未能查询到上架信息等情况。会计师核查后认为，上述情形具备合理原因，主要受应用分发平台合作范围、核验方式、开发者行为及行业特性等多方面因素影响。

据披露，标的公司已与华为、腾讯应用开放平台、小米、OPPO开放平台、抖音开放平台等国内多家主流移动应用分发平台建立核验合作关系。其中，抖音开放平台与微信平台分别于2024年底开始合作，2025年5月抖音平台正式开通核验数据接口，2025年10月微信平台正式开通离线核验接口。除微信平台使用离线核验方式无法留存核验记录外，其余合作平台通过核验接口进行证书核验均能留存记录。

报告期内，标的公司电子版权认证证书的核验比例呈现一定波动。截至2026年4月13日，2023年度、2024年度及2025年1-6月的核验比例分别为68.19%、78.53%和61.17%。2025年上半年核验比例下降，主要原因是小游戏类应用证书办理数量增加，而小游戏上架主要平台如微信（离线核验）、抖音（部分审核人员未通过接口核验）及快手（未开展核验合作）等导致核验数据留存较少。

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 已核验的电子版权认证证书数量 (截至2026年4月13日) 4.80万个 10.13万个 4.83万个 全部电子版权认证证书数量 7.85万个 12.90万个 7.08万个 核验比例(截至2026年4月13日) 61.17% 78.53% 68.19%

对于部分已核验证书对应应用未能查询到上架信息的情况，会计师解释称，这主要是由于应用可能因内容、功能等未通过平台审核，或上架后因无法持续满足要求被下架，以及应用生命周期较短、更新迭代快等行业普遍现象所致。

第三方回款具备商业合理性 审核程序充分

问询函还关注了标的资产第三方回款的合理性。报告显示，2024年度及2025年度，标的公司第三方回款金额分别为2,292.73万元及2,640.98万元，占营业收入的比重分别为43.10%及34.48%。若剔除微信、支付宝等第三方支付平台因素，第三方回款占营业收入的比例则分别降至8.21%和1.45%。

会计师表示，标的公司业务具有低单价（平均约400元）、高订单量及终端客户高度分散等特征，符合小额支付市场特点。客户通过微信、支付宝等第三方平台支付款项主要是为了提升交易便捷性。标的公司已逐步规范第三方回款，2025年5月关闭了代理商系统微信支付方式，并于2025年6月在代理商系统开通支付宝白名单功能，进一步确保付款主体与客户的一致性。

支付方式 2025年度 2024年度 第三方回款金额 2,640.98万元 2,292.73万元 营业收入 7,658.79万元 5,319.67万元 第三方回款占营业收入的比例 34.48% 43.10% 剔除微信、支付宝后第三方回款金额 111.18万元 436.63万元 剔除后第三方回款占营业收入的比例 1.45% 8.21%

针对第三方回款的核查，会计师执行了包括细节测试、走访代付主体、获取代理商说明函、核查支付宝白名单、比对资金流水等多项程序。2024年度及2025年度第三方付款核查总比例分别达到78.25%和72.73%，样本量选取充分，核查证据能够支撑结论。

重点客户及用户行为核查未发现异常

对于问询函提及的“前员工创立企业为标的资产第一大客户”及部分客户拥有较多未验证证书的情况，会计师进行了专项核查。报告期内，累计未核验证书超过200件的著作权人共计12家，主要从事游戏类应用开发及运营业务。这些著作权人未核验证书比例较高，主要与其开发的小游戏上架平台（如快手、抖音部分场景、微信离线核验）的核验合作情况有关，具备商业合理性。

经核查，上述著作权人与上市公司、标的公司不存在关联关系或其他利益关系，相关证书均基于真实需求办理，收入真实。以黑龙江悦联网络科技有限公司为例，其未核验证书3,050件，核验率仅9.33%，主要因其小游戏主要在快手、抖音、微信等平台上架，而这些平台或未开展核验合作，或采用离线核验方式，导致核验数据无法留存。

在用户行为核查方面，会计师通过信息系统审计、数据分析等手段，确认标的公司经营数据完整准确，与财务数据一致，并与应用分发行业上架统计数据相互验证。用户数量和单位用户消费金额变动合理，新增用户地域及消费金额分布符合行业特征，未发现大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款金额与第三方支付渠道交易金额一致，不存在自充值或刷单行为。

会计师认为，经过对标的资产收入真实性相关的各项关键事项进行详细核查，标的公司收入确认真实、准确、完整。

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