股权转让纠纷中的欺诈行为如何认定？——从最高人民法院案例看股权转让欺诈的审查规则

引言

股权转让中因转让方隐瞒目标公司债务、资产瑕疵或作出不实陈述，受让方主张欺诈而请求撤销合同，是此类纠纷的高发类型。与其他合同领域的欺诈认定相比，股权转让的特殊之处在于：受让方作为商事主体通常负有对目标公司的调查义务，而转让方对目标公司真实状况又天然掌握信息优势。在这两者之间如何划定责任边界，直接关系到欺诈是否成立。受让方在多大程度上可以信赖转让方的陈述，又在多大程度上需要自行核实；转让方未披露的信息达到何种程度才构成法律意义上的欺诈而非一般违约，这些问题在个案中常有不同认定。

本文选取最高人民法院审理的5 件股权转让欺诈纠纷案件，梳理法院认定欺诈的构成标准与审查逻辑。

裁判审查思路

法院在审查股权转让中的欺诈主张时，通常沿着以下路径展开。

第一步，审查转让方是否存在故意隐瞒或虚假陈述行为。欺诈的构成以转让方有欺骗的故意为前提。故意隐瞒要求转让方明知目标公司存在某重要事实而未披露；虚假陈述要求转让方明知陈述不实仍作出。不实陈述并非一概等同于欺诈，还需进一步判断转让方是否具有欺骗对方的意图。

第二步，审查隐瞒或不实陈述是否导致受让方陷于错误认识并作出意思表示。受让方须证明其因转让方的不实陈述或隐瞒而签订了股权转让合同，即两者之间具有因果关系。若受让方在签约时已知晓或应当知晓相关事实，则不构成因欺诈而作出意思表示。受让方的知情状态是判断因果关系的核心。

第三步，审查受让方是否尽到合理审查义务。作为商事交易主体，受让方在受让股权之前应当对目标公司进行尽职调查。若受让方未尽合理审查义务，仅凭转让方的口头陈述即进行交易，法院可能认定其自行承担商业风险，不构成受欺诈。受让方的专业背景、交易规模、目标公司治理状况等因素，会影响法院对合理审查义务标准的判断。

第四步，审查撤销权是否超过除斥期间。受让方行使撤销权的法定期限为一年，自知道或应当知道撤销事由之日起计算。受让方向公安机关报案等行为可能被认定为知道撤销事由的时间节点。超过除斥期间的，撤销权消灭。

核心裁判规则概览

裁判规则

对应案例

目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈

（2021）最高法民申1599号

股权转让中转让方隐瞒目标公司债务构成违约而非当然构成欺诈；若合同约定了债务披露及处理方式，受让方对债务存在应有预期，隐瞒债务不构成欺诈

（2020）最高法民终918号

股权转让中转让方的不实陈述需具有欺骗故意且足以使对方陷于错误认识才构成欺诈；以将来可取得的股权陈述为现有持股，在合同可能履行的前提下，不构成欺诈

（2019）最高法民终1763号

股权转让中受让方作为商事主体应对目标公司进行合理审查，未尽审查义务仅凭转让方口头陈述即缔约的，自行承担商业风险，不构成欺诈

（2018）最高法民终1342号

股权转让中受让方在竞买时已承诺了解标的物现状并接受拍卖标的物现状的，事后以转让方隐瞒瑕疵为由主张欺诈撤销的，不予支持

（2021）最高法民终755号

案例一：目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息构成欺诈

案号：（2021）最高法民申1599号入库编号：2023-16-2-269-001

案件争点

某上市公司与某广告公司股东签订资产购买协议，收购该广告公司 96.21% 股权。交易完成后，收购方发现目标公司存在虚增银行存款、利润不真实、虚构应收账款及隐瞒担保负债等情形，遂以欺诈为由请求撤销与该股东之间的股权转让约定。该股东主张其仅为小股东，不知悉公司财务状况，不构成欺诈。

法院裁判要旨

法院经审查认定，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息、故意隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈行为。
关于该股东的责任，法院指出该股东在《购买资产协议》中作出声明、保证及承诺，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏，亦未向收购方隐瞒任何一经披露便会影响协议签署或履行的信息；同时其在《承诺函》中承诺对所提供或披露的信息真实、准确、完整承担个别及连带责任。因此，实际控制人实施的欺诈行为应视为该股东的行为，本案构成相对人欺诈。

裁判规则启示

股权转让中，即使股东本人未直接实施欺诈行为，但若其在协议中作出陈述保证并承诺承担个别及连带责任，实际控制人故意提供虚假信息的行为后果及于其他股东。小股东不能以不知悉公司财务状况为由免除责任。收购方可在交易文件中要求转让方作出陈述保证并明确违反的后果，以降低因信息不对称导致的欺诈风险。

案例二：隐瞒目标公司债务是否构成欺诈

案号：（2020）最高法民终918号

案件争点

某房地产公司受让目标公司股权并合作开发房地产项目。受让方主张转让方在签约时隐瞒目标公司对外债务，构成欺诈，请求撤销合同。

法院裁判要旨

转让方存在隐瞒债务的事实，违反了合同约定的陈述保证义务。但认定欺诈还需判断该隐瞒行为是否足以使受让方作出错误意思表示。从签约背景看，受让方主要基于项目开发前景作出投资决策，而非目标公司当下负债；从合同约定看，双方明确约定了未披露债务由转让方承担损失并在利润中扣除的违约救济路径，而非撤销合同；从履行情况看，受让方在未完成尽职调查的情况下即支付款项并办理变更登记。综上，隐瞒债务尚不足以诱使受让方作出错误意思表示，不构成欺诈，撤销合同不予支持。

裁判规则启示

股权转让中转让方隐瞒目标公司债务，首先构成违反合同陈述保证义务，应承担违约责任。但隐瞒债务是否同时构成欺诈，取决于该隐瞒行为是否足以影响受让方的投资决策。若合同已对债务披露及处理方式作出明确约定、受让方对债务存在应有预期、合同约定了违约救济路径而非撤销合同，法院倾向于认定不构成欺诈。受让方主张欺诈撤销合同，需证明隐瞒的债务对其签约决策具有决定性影响，而非仅证明存在隐瞒事实。

案例三：股权转让中不实陈述与欺诈的界限

案号：（2019）最高法民终1763号

案件争点

某公司在股权转让协议中陈述其持有目标公司 40% 股权，但当时该股权登记在他人名下。受让方以虚构持股事实实施欺诈为由，请求撤销股权转让协议，以股权抵销部分债权。

法院裁判要旨

法院明确指出，不实陈述并非一概等同于欺诈。不实陈述是否构成欺诈，关键在于不实陈述一方是否具有欺骗对方的故意并使对方陷于错误认识而签订合同。
本案中，目标公司股东已同意向转让方转让案涉股权用于履行协议，转让方存在以将来取得的股权履行协议的可能且具有履行诚意。受让方母公司当时是目标公司控股股东，可以方便了解股权登记状况，对转让方尚不持有股权的实际情况应当知情，不实陈述不足以使其陷于错误认识。法院认定，在转让方有较大可能性实际履行合同的情况下，仅凭其将将来拟取得的股权陈述为已取得的股权，尚不足以认定欺诈。若事后确实无法取得股权，属于履行不能问题，当事人应主张解除合同而非撤销合同。

裁判规则启示

股权转让中转让方的不实陈述是否构成欺诈，关键看两点：一是有无欺骗故意，二是否导致对方陷于错误认识。将将来可取得的股权陈述为现有持股，若协议有实际履行可能且相对方对真实情况知情或应当知情，不构成欺诈。这区分了欺诈与履行不能两个不同层面的问题——前者否定合同效力，后者保留合同效力但解决履行障碍。

案例四：受让方未尽审查义务与欺诈认定

案号：（2018）最高法民终1342号

案件争点

受让方受让矿业公司股权后，主张转让方虚构探矿权、采矿权事实，构成欺诈，请求撤销股权转让协议。转让方辩称受让方已进行实地调查，对实际情况应当了解。

法院裁判要旨

法院查明，受让方在签约前进行了实地调查，对于目标公司仅签订了合作协议、尚未取得探矿权、采矿权的情况应当已经了解。作为从事商事交易的主体，受让方在受让股权之前应当尽到合理的审查义务。受让方基于他人口头陈述即进行股权交易，未尽合理审查义务，应当自行承担商业交易风险。法院认定，现有证据不足以证明转让方实施了欺诈行为，受让方撤销协议的请求不予支持。
此外，受让方于 2013 年 9 月向公安机关举报，至 2018 年 1 月起诉请求撤销协议，已超过法定一年的除斥期间，撤销权已消灭。

裁判规则启示

股权转让中，受让方作为商事主体负有对目标公司进行合理审查的义务。矿业权等专业领域的信息往往需要专业调查，受让方不能仅凭转让方口头陈述即信赖并缔约。未尽合理审查义务的，法院可能认定其自行承担商业风险，不构成受欺诈。撤销权的除斥期间从知道或应当知道撤销事由之日计算，向公安机关举报等行为可能被认定为知道撤销事由的时间节点。

案例五：竞买人承诺了解标的现状的效力

案号：（2021）最高法民终755号

案件争点

受让方通过拍卖方式竞得目标公司股权后，主张转让方未披露目标公司土地涉及的林地问题及政策限制，构成欺诈，请求撤销股权转让合同。

法院裁判要旨

法院查明，资产评估报告已特别说明目标公司土地存在的问题及风险。受让方在竞买协议中承诺其系在了解并接受标的物现状的情况下作出竞买决定，且受让方系为购买股权而专门成立的项目公司，该承诺表明其应对标的资产状况进行了尽职调查。案涉土地虽存在林地问题，但不属禁止开发情形，林地问题属开发建设中的常规问题，不足以证明审批会导致开发成本上升至影响合同目的实现的程度。受让方以转让方未披露相关问题主张欺诈，不能成立。

裁判规则启示

股权转让中，受让方在竞买或签约时承诺已了解并接受标的物现状的，该承诺对受让方具有约束力。事后以转让方隐瞒瑕疵为由主张欺诈撤销的，法院不予支持。专门为受让股权而设立的项目公司，法院对其尽职调查义务的审查标准更高——其应当完成必要的尽职调查并了解标的状况。

实务提示

对于股权转让的受让方

一、签约前应委托专业机构对目标公司进行尽职调查，重点核查目标公司的资产权属、负债情况、对外担保、诉讼仲裁等。仅凭转让方口头陈述即缔约的，可能被认定未尽合理审查义务，欺诈主张难以获得支持。

二、在签署确认函、承诺书等文件时，应审慎确认"已了解并接受标的物现状"等内容。此类确认具有证明效力，事后以隐瞒瑕疵为由主张欺诈可能因此受阻。

三、签约时应在股权转让合同中明确约定转让方的陈述保证条款及违反的后果，包括未披露债务的承担方式、损失赔偿的计算方法等，而非将救济路径完全寄托于撤销权。

四、撤销权行使期限为一年，自知道或应当知道撤销事由之日起计算。向公安机关报案等行为可能被认定为知道撤销事由的时间节点，应注意在此期限内及时向法院主张撤销。

对于股权转让的转让方

一、签约前应向受让方完整、准确地披露目标公司的债务、资产权属、诉讼仲裁等重大信息，避免因遗漏或隐瞒被认定为欺诈或违反陈述保证义务。

二、签约过程中应注意留存向受让方提供信息的书面记录，包括尽职调查资料的交接清单、邮件往来等，以证明已履行披露义务，避免争议发生时无法举证。

三、如签约后才发现存在未披露事项，应及时与受让方沟通并以补充协议等方式作出安排，覆盖潜在争议。

四、建立目标公司重大信息的内部管理制度，确保对外披露的信息准确、完整，避免因信息管理混乱导致不实陈述。

实务中容易混淆的几个问题

一、转让方隐瞒目标公司债务，受让方能否以欺诈为由撤销合同？

不一定。隐瞒债务构成违反合同陈述保证义务，应承担违约责任。但欺诈的成立还需要证明该隐瞒行为足以使受让方陷于错误认识并作出意思表示。若合同约定了未披露债务的处理方式、受让方对债务存在应有预期，法院可能认定不构成欺诈，不支持撤销合同。

二、转让方在股权转让协议中作出不实陈述，是否一定构成欺诈？

不必然。不实陈述是否构成欺诈，关键在于是否有欺骗故意以及是否导致对方陷于错误认识。若协议有实际履行可能、相对方对真实情况知情或应当知情、不实陈述未对交易决策产生实质影响，则不构成欺诈，属于履行问题。

三、受让方在签约时未进行尽职调查，能否以转让方隐瞒事实为由主张欺诈？

难以获得支持。受让方作为商事主体负有对目标公司进行合理审查的义务。未尽审查义务仅凭转让方陈述即缔约的，法院可能认定其自行承担商业风险，不构成受欺诈。

结语

从上述案例可以看出，法院对股权转让中欺诈的认定持审慎态度。目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息、虚构资产及利润，足以使投资人作出错误意思表示的，构成欺诈，合同应予撤销。与此相对，若转让方的隐瞒行为已在合同中被预见并约定了违约救济路径，或受让方签约时已对标的状况作出确认承诺，法院倾向于将争议归入违约范畴而非欺诈撤销。

转让方的不实陈述与欺诈之间的界限，在于是否具有欺骗故意以及是否导致对方陷于错误认识。受让方是否尽到合理审查义务，是法院判断该错误认识是否"合理"的重要依据。另外，撤销权的除斥期间为一年，自知道或应当知道撤销事由之日起计算，超过期限未行使的，权利消灭。实务中，受让方不宜将救济希望完全寄托于撤销权，而应在交易文件中设置充分的陈述保证条款及违约责任条款。

*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。

邱富民

上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

• 邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
• 团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
• 团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。

邮箱：qiufumin@jianwei.com