山西运城办学纠纷案：临时借用却被沦为永久剥夺证据审查失守剖析

《中华人民共和国民办教育促进法》明确禁止办学资质的转借、出租与买卖。当一方办学资质闲置、一方建成校舍却无合法手续，双方以“股权转让”之名达成临时借用合意时，法律应当如何识别当事人的真实意思表示？当合同明确约定“办妥自有许可证即终止”，而相对方因自身土地手续瑕疵全程未启动办证程序，最终政策收紧导致办证不能时，违约方能否因政策变化而获利？当三级法院均回避核查办证受阻的根本原因，检察监督亦未能实质纠错时，当事人的合法权利如何得
侯继锋与山西雁博教育咨询服务有限公司办学协议纠纷案，触及了合同解释规则、情势变更的适用边界、恶意阻却条件成就的认定、民办学校举办者权益的保护以及司法救济渠道的畅通等一系列法律命题。本文以案件事实与法律适用为主线，结合《民法典》及相关司法实践，对本案进行系统性法律分析。
缔约真意之争：形式上的“股权转让”还是实质上的“资质借用”
（一）办学资质不得转让的法律规制
《民办教育促进法》第六十二条明确规定，“伪造、变造、买卖、出租、出借办学许可证的”，由教育行政部门责令限期改正并予以警告，有违法所得的没收违法所得，情节严重的责令停止招生、吊销办学许可证。该规定表明，办学资质（办学许可证）具有行政许可专属性，不得以任何形式出租、出借或转让。
同时，《民办教育促进法》第五十四条规定，民办学校举办者的变更须由举办者提出，经学校理事会或者董事会同意后，报审批机关核准。举办者变更审批规定属于行政管理性规范，其目的在于维护民办教育的有序管理，而非否定当事人之间民事协议的效力。司法实践普遍认为，违反管理性强制性规定并不直接导致民事合同无效，而是影响变更行为的行政效力。
本案中，双方明知新星学校的办学许可无法直接转让，才以“股权转让协议”之名行资质借用之实。这一缔约方式本身虽存在规避法律强制性规定的形式瑕疵，但该瑕疵不当然导致合同无效——合同约定的举办者变更条款能否获得审批机关核准，属于行政审查范畴；而双方关于临时借用资质、到期返还的合意，属于民事权利义务的自由处分，不因“假股权、真借用”的形式而丧失其法律约束力。
（二）合同整体解释视角下的临时借用合意
一审裁判孤立摘取协议第七条“受让方负责办理校址、举办者、法人变更手续”之约定，径行认定办学权益永久过户，构成严重的合同解释方法错误。
《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条进一步细化：“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款……解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”
B在裁判中明确指出，合同解释“应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证”。不能孤立地理解某一合同条款，而应当结合合同的有关条款从整体上探究当事人的合意。
依据上述规则审视本案协议：
第七条仅约定“受让方负责办理校址、举办者、法人变更手续并承担费用，出让方配合协助”，该条款仅服务于临时借用期间办学运营，属于程序性配套约定，全文无任何永久转让、到期无需返还办学权益的表述。
第九条约定协议期内申诉人如需另行办学，雁博公司有义务协助办理学生学籍，该条款仅为过渡期保障安排，受“一校两址”禁令约束根本无法落地，足以证明申诉人自始至终未放弃自身办学权益。
第十条明确约定协议到期后，若申诉人仍需使用办学资质，雁博公司须无偿返还相关权益并配合过户；若不再使用，则由雁博公司办理许可证注销。本条直接限定第七条变更行为仅为临时过渡安排。
第十一条约定协议有效期至雁博公司办妥天和小学办学许可证为止——这是合同终止的核心触发条件。
协议第七条与第九、十、十一条之间构成了部分与整体、程序性安排与根本性约定的关系。一审法院以前者否定后者，割裂合同文意，背离了《民法典》及司法解释确立的体系解释规则，法律适用严重错误。
（三）“假股权、真借用”的行业认知与法律定性
需要特别指出的是，民办学校不存在《公司法》意义上的“股权”，其“举办者权益”本质上是行政许可资格，不具有可自由转让的财产属性。案涉协议以“股权转让”为名，实质是双方在2017年政策宽松期，为应对办学资质审查而采取的操作变通。双方均预判天和小学1至2年内可办妥自有许可，借用关系届时即告终止，申诉人收回资质后另行选址办学。这一缔约背景进一步印证了协议系附终止条件的临时安排，而非永久性权益出让。
司法实践中，对于“名为实他”的合同安排，法院应当穿透形式探求当事人真实意思，而非拘泥于合同名称或个别条款的文义。本案中，缔约背景、合同整体文意、双方对办证时长的共同预判，均指向临时借用而非永久转让，一审裁判对此不作任何实质审查，显然违背了合同解释的根本原则。
办证不能的归责：土地手续瑕疵与《民法典》第159条的适用
（一）违约方隐瞒瑕疵与放弃办证的基本事实
一审、二审及再审均认定B委“不再新增民办义务教育学校审批”的政策文件不构成情势变更。这一判断本身基于《民法典》第五百三十三条及《民法典合同编通则司法解释》第三十二条的规定——情势变更要求“当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化”，而政策变化的风险并非完全不可预见。但原审法院在作出该判断后，回避了关键追问：若相对方在政策收紧前积极办证，许可证是否能够办妥？若因相对方自身原因错失办证时机，政策变化的风险应由谁承担？
申诉人提交的与张晋国的通话录音清晰还原了办证受阻的完整链条：雁博公司实际控制人秦亚民刻意隐瞒天和小学地块无土地证的重大瑕疵，对外谎称手续齐全；
启动办证流程后，土地手续硬伤暴露；
在尚有补救空间的情况下，雁博公司未采取任何补救措施补齐土地手续，直接放弃办证申报；
拖延至2020年B全面停止审批新的民办义务教育学校，彻底丧失办证窗口期。
再审阶段，雁博公司当庭自认“自签订协议后，从未启动办理天和小学办学许可证”。这一自认足以推翻一、二审裁判的全部基础——协议终止条件“办妥天和小学办学许可证”未能成就，根本原因不在政策变化，而在雁博公司自始未启动办证程序。
（二）“恶意阻却条件成就”的法律构造与要件分析
《民法典》第一百五十九条规定：“附条件的B行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”该条的制度功能在于维护诚实信用原则，防止当事人利用条件机制获取不正当利益。
司法实践中，该条的适用需满足三个要件：当事人主观上有为自身利益人为改变条件成就的故意；客观上实施了阻止或促成条件成就的行为；该行为具有不正当性，违反诚信原则。同时，当事人以不作为方式怠于促成条件成就，同样构成“不正当地阻止条件成就”。
在临湘法院审理的一起工程款纠纷中，法院明确指出，主张适用第159条的一方须提供证据证明相对方有“怠于主张权利、阻止条件成就的行为”。在北京怀柔法院审理的一起美容服务合同纠纷中，法院认定美容中心“消极应对预约”，构成“为了自身利益不正当地阻止退款条件成就”，依法视为退款条件已成就。
本案中，雁博公司的行为完全契合上述要件：
主观要件：其明知土地手续瑕疵却未如实披露，签约后亦未积极补救。其“放弃办证、等待政策收紧”的策略选择，实质是为了永久占有新星学校资质——在知晓土地手续缺失的情况下，若积极办证可能因土地问题被驳回，但若坐等政策收紧，则可以“政策变化”为借口主张免除返还义务，同时永久保有申诉人的资质。
客观要件：再审阶段当庭自认“从未启动办理天和小学办学许可证”，未提交任何办证申请材料，未采取任何土地手续补正措施。以完全的不作为阻断了合同终止条件成就的任何可能性。
不正当性：签约时隐瞒重大瑕疵；签约后放弃补救；坐等政策变化；最终以“政策变化”为由主张不返还资质——全程违背《民法典》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”之规定。
基于上述分析，雁博公司的行为依法应当适用《民法典》第一百五十九条，视为天和小学办学许可证已办妥，协议终止条件已成就，雁博公司须返还新星学校全部办学权益。
（三）情势变更不能成为违约方的避风港
原审法院认定政策文件不构成情势变更，这一判断本身正确，但法院未能进一步回答：政策变化的后果应由何方承担？
情势变更制度的理论基础在于“合同严守”的例外——当合同基础条件发生不可归责于双方当事人的重大变化时，允许司法权力介入矫正显失公平的结果。其核心构成要件之一是“重大变化不可归责于当事人”。换言之，若合同履行障碍可归责于一方当事人的过错，则不属于情势变更范畴，而应适用违约责任规则进行归责。
本案中，办证失败的根本原因在于雁博公司签约时隐瞒土地手续瑕疵、签约后未启动办证程序——这一系列行为均可归责于雁博公司自身。其过错行为直接导致了“政策收紧”时其尚未取得许可证的事实状态。法院不应当允许违约方利用自己造成的政策风险作为抗辩理由，更不应当将此风险转嫁给守约方。原审法院既未核查雁博公司何时启动办证、提交了哪些材料、为何未能在政策收紧前完成审批，也未对申诉人提交的通话录音进行质证采信，归责判断逻辑断裂。
裁判路径的偏离：回避核心事实、割裂合同、维稳逻辑凌驾于法律之上
（一）证据审查的层层失守
一审庭审中，申诉人提交了与张晋国的通话录音这一核心证据——该录音直接证明雁博公司隐瞒土地手续瑕疵、签约后放弃办证。但原审法院未作质证、未予采信、未在判决说理中作任何回应。
庭后提交的优质办学场地证明——用以反驳法院“申诉人原场地无法办学”的主观推定——亦未被审查。
再审阶段，雁博公司当庭自认“自签订协议后从未启动办理天和小学办学许可证”，此一自认足以推翻一、二审裁判全部基础——协议终止条件未能成就的根本原因不在于政策变化，而在于雁博公司自始未履行办证义务。但再审法院未就实体问题展开核查，而是机械适用程序规则驳回申请。
《法官法》第四十六条明确规定，“故意违反法律法规办理案件的”“因重大过失导致裁判结果错误并造成严重后果的”等行为应当给予处分。证据审查的全面失守，使裁判结论建立在对关键事实的系统性回避之上，已非单纯的裁判尺度问题，而是对法官法定职责的根本背离。
（二）维稳逻辑的法律越界
一审判决以“维护学生稳定、社会稳定”作为核心裁判理由，将办学权益判归违约方。公共政策考量可以在法律允许范围内作为裁判的参考因素，但不能替代对合同权利义务的基本审查。即便出于学生安置的现实考量，法院完全可以通过判令相对方承担违约赔偿责任、设定合理过渡期等方式兼顾公益与权利保护，而非直接将申诉人的办学权益永久剥夺。
以维稳之名行违法裁判之实，不仅有违《民法典》的私权保护精神，也动摇了司法公正的根基。人民法院的职责在于“依法裁判”，而非“依需裁判”——后者是对法治原则的根本背离。
（三）合同有效推定与司法裁量的边界
《民法典合同编通则司法解释》第一条第三款确立了合同有效推定规则：“对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释。”该规则的制度价值在于维护交易稳定、尊重当事人意思自治。
本案中，一审法院选择了一种导致申诉人永久丧失办学权益、雁博公司无偿获取办学资质的解释。这一解释不仅与合同整体文意相悖，更与诚实信用原则严重冲突。即便对协议条款存在两种解释可能，法院亦应选择有利于合同有效且符合公平原则的解释——即临时借用、到期返还的解释，而非永久剥夺的解释。一审法院的解释选择，恰恰使协议中的“返还”“终止”等条款沦为具文，与合同有效推定规则的精神背道而驰。
审判程序的隐忧与监督救济的缺位
（一）程序公正的先天不足
本案三起同源关联案件——(2022)8196号、(2023)2342号、(2023)2643号——事实同一、双方互为原被告，却全部分配由盐湖区法院法官梁民福一人承办。这一安排严重违反法院随机分案制度，案件审理的中立性先天受损。
庭审中回避核心条款质证、无视关键证据、判决说理单薄而以维稳结论为导向；后续诉讼更换承办法官后，梁民福仍违规介入过问案件，固化错误裁判思路。若上述事实查证属实，已涉嫌违反《法官法》第四十六条关于“隐瞒、伪造、变造、故意损毁证据”“故意违反法律法规办理案件”“因重大过失导致裁判结果错误并造成严重后果”等规定。
（二）多级救济的层层失效
从一审、二审到再审，三级审判均未就“办证受阻的根本原因”“雁博公司是否存在恶意阻却行为”等核心实体问题展开实质性审查。
检察机关虽指出原审过户判项存在重大法律错误并出具监督意见，但运城市中院仅作“内部反省”未作实体改判，检察监督的纠错功能形同虚设。
申诉人更换法律依据另行起诉后，立案庭直接不予受理，民事救济渠道被彻底封堵。
至此，一份因临时借用而起、本应因条件成就而终止的协议，经由司法裁判被固化为对申诉人办学权益的永久剥夺。这一结果不仅严重侵害了申诉人的合法权利，更对司法公信力构成了根本性损害。
因此，本案并非复杂的法律争议，其核心事实清晰：一份附终止条件的临时资质借用协议，相对方因自身土地手续瑕疵全程未办证，政策收紧后主张永久保有借用资质，法院以维稳为由将权益判归违约方。这一裁判结论与《民法典》第159条的制度精神直接冲突——法律不允许任何人因自己的违约行为而获利，更不允许司法裁判为这种获利背书。
对此，申诉人恳请山西省高级人民法院院长依职权启动审判监督程序，全面核查全案证据，依法适用《民法典》第159条认定终止条件已成就，撤销一、二审及再审错误裁判，判令雁博公司返还新星学校全部办学权益，并彻查程序违规与枉法裁判线索。司法是权利救济的最后一道防线，当这道防线因裁判错误而失守时，审判监督程序必须承担起纠错守正的使命。