广东
【导读】年营收3亿仅承诺盈利160万，风光股份收购标的业绩承诺引关注
见习记者 刘墨
7月17日晚间，风光股份（301100）公告称，拟出资8100万元收购安徽瑞华新材料有限公司（以下简称瑞华新材）90%股权，标的公司整体估值为9100万元。
值得关注的是，瑞华新材2025年全年营收规模为3.24亿元，净利润为912.55万元，但交易对手给出的2026年首年业绩承诺仅为160.72万元。此外，双方业绩考核设置了特殊计分规则：净利润完成情况仅占考核权重一半，可通过新品开发补足分值，大幅降低出让方补偿概率。
风光股份称，本次收购为后向一体化战略布局，而二者应属同类助剂产品的互补关系，从产品配方角度来看具备一定供应链配套属性，并非上下游供需关系。
财务数据方面，截至2025年末，瑞华新材总资产为3.15亿元，总负债为2.55亿元，资产负债率为80.86%；而到2026年一季度末，公司总资产降至2.36亿元，总负债同步降至1.78亿元，资产负债率回落至75.28%。从上述数据看，瑞华新材资产负债率的下降并非企业盈利能力提升带来的改善，而是通过偿还债务实现的资产规模收缩，高额负债带来的财务压力依旧存在。
资料显示，瑞华新材主营产品为硬脂酸盐，包括硬脂酸钙、硬脂酸锌等，产品主要用于聚烯烃生产中的卤素吸收剂和预混料添加剂，以及轮胎生产过程中所需的白炭黑分散剂等，是国内首家实现第三代硬脂酸盐高温连续管式法生产工艺的企业，总产能约8万吨。
2025年，瑞华新材实现营收3.24亿元，净利润为912.55万元，净利润率为2.82%；2026年一季度实现营收8675.86万元，当期净利润亏损186.35万元。
在营收保持稳定的情况下，风光股份没有明确瑞华新材2026年一季度出现亏损的原因——究竟是季节性亏损，还是下游需求疲软、行业竞争加剧等因素所致。
从现有信息来看，宽松的业绩承诺条款，成为本次交易备受关注的核心点。瑞华新材2025年曾实现912.55万元的净利润，交易对手却将2026年度净利润承诺设定为160.72万元，业绩目标大幅低于标的公司实际正常盈利水平。
虽然其业绩承诺以累计承诺净利润为考核标准，即交易对手承诺2026年、2027年和2028年标的公司实现净利润分别不低于160.72万元、843.39万元和1126.82万元，累计实现的净利润不低于2130.93万元，但本次业绩考核并未单纯依靠净利润完成情况判定，而是采用百分制综合评分体系，累计净利润完成情况仅占据50分，剩余50分可依靠新产品投产、高端牌号开发等内容获取分值。这一规则设计大幅弱化了业绩约束，即便标的公司净利润完成度远低于承诺标准，出让方只需完成一项新产品投产，即可补足剩余分值，总分达到80分的免责标准，无需触发现金补偿义务，业绩承诺对原股东的约束力较为有限。
评估报告显示，评估机构选择收益法评估结果，是基于本次收购旨在满足风光股份后向一体化发展的经营战略，保障稳定公司生产原材料的供应和品质，同时增加收入增长点。收益法评估值可以更加客观体现出其对收购方的价值。
不过，在风光股份的招股说明书里，曾介绍其集成助剂产品是将抗氧剂单剂与其他化学助剂按照一定配比集成于一个助剂包形成的产品，除了抗氧剂单剂之外，其使用的其他助剂主要包括外购的成核剂、硬脂酸钙、硬脂酸锌及水滑石，等等。其中硬脂酸锌和硬脂酸钙正是瑞华新材生产的主要产品，风光股份当时披露的2021年上半年硬脂酸钙采购占比仅为总原料的3.64%，属于占比极低的配套辅料。
当时，风光股份特别强调，复配所需的成核剂、透明剂、硬脂酸钙等产品具有通用性强、产品同质化程度较高的特性，市场供应充足。因此，公司本着资源最优化的原则，将集中有限的产能资源用于自身核心优势产品抗氧剂的生产，而集成助剂所需其他助剂则通过外购满足生产需求。
显然，此次对瑞华新材的收购，意味着风光股份的上述战略正在发生改变。
校对：纪元
编辑：小茉
审核：许闻
注：本文封面图由AI生成
版权声明
《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。
授权转载合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
