广东
深圳商报·读创客户端记者 穆砚
7月17日晚间，天域生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”）发布关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告。公告显示，公司实控人罗卫国收到重庆证监局行政处罚事先告知书。经查罗卫国早年通过虚构私募基金份额转让，刻意隐瞒一致行动关系规避减持监管约束，超额违规减持公司股份，涉案违规减持金额超1.64亿元，违法所得约1585.33万元。监管拟对其作出警告、没收全部违法所得并罚款1975万元的处罚。本次处罚仅针对实控人个人违规行为，不涉及上市公司主体经营，不会触发退市及风险警示条款。
公告披露，公司于2026年1月1日披露了《关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。
2026年7月17日，公司获悉实际控制人罗卫国收到重庆证监局下发的《行政处罚事先告知书》。
《行政处罚事先告知书》称，经查明，罗卫国涉嫌违法的事实如下:
2021年4月22日，罗卫国将其持有的14,300,000股天域生态环境股份有限公司(现更名为天域生物科技股份有限公司，以下简称天域生物或公司)股票协议转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金(以下简称牧鑫青铜1号基金)。2021年04月23日，罗卫国成为牧鑫青铜1号基金唯一份额持有人，与牧鑫青铜1号基金构成一致行动关系。
截至2021年11月14日，罗卫国及其一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号私募证券投资基金合计持有天域生物股票120,469,829股，占公司股份总数41.52%,罗卫国为公司大股东、实际控制人。2021年12月06日，罗卫国将其持有的全部牧鑫青铜1号基金份额虚假转让给万益红。2021年12月10日和12月14日，天域生物分别披露《关于公司股东转让基金产品份额的补充公告》和《简式权益变动报告书》,称基金份额转让后罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。2021年11月15日至2021年12月28日期间，罗卫国和牧鑫青铜1号基金通过二级市场竞价交易方式减持天域生物股票14,579,200股，占公司股份总数的5.02%。2021年12月22日至2022年04月23日，万益红申请赎回牧鑫青铜1号基金份额并在收到赎回款后，全部转至罗卫国指定账户，牧鑫青铜1号基金减持天域生物股票全部收益由罗卫国享有。
罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜1号基金仍然构成一致行动关系，仍应共同遵守上市公司大股东减持相关规定。罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过虚构基金份额转让交易方式，隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制。罗卫国及其一致行动人在3个月内减持天域生物股票超过公司股份总数的1%,违规减持天域生物股票11,677,738股，违规减持金额164,531,890.01元，经计算，违法所得为15,853,331.21元。罗卫国上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)第九条第一款和第四款规定。
上述违法事实，有公司公告、交易协议、证券账户交易资料、银行账户交易流水、私募基金托管信息、询问笔录、情况说明等证据证明。
重庆证监局认为，罗卫国的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第三十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。
综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，重庆证监局局拟决定：
根据《证券法》第一百八十六条的规定，对罗卫国违规减持行为，给予警告，没收违法所得15,853,331.21元，并处以19,750,000元罚款。
公告表示，上述《行政处罚事先告知书》的事项内容仅涉及公司实际控制人罗卫国个人，与上市公司无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生重大影响。
根据《行政处罚事先告知书》拟认定的情况，罗卫国上述情况不触及《上海证券交易所股票上市规则》等规定中关于公司重大违法强制退市情形，亦不触及其他风险警示情形。
上述行政处罚最终结果以重庆监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项后续进展。
审读：张家彭
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