陕西
作者：周军律师.
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法律规定，有限责任公司的实际出资人显名须具备三个条件：代持股协议合法有效、实际出资或认缴出资、并经公司其他股东半数以上同意。
那么，股份有限公司的实际出资人要显名，也需要满足这些条件吗？
最高院入库案例《吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案》中明确：
股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。
法院认为，
本案中投资公司作为股份有限公司，不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管一定期限内的限制外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名仅须具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可，吕某某与赵某某之间的股权代持协议合法有效，吕某某亦实际履行了出资义务，其要求确认股东资格，办理股权变更登记的诉讼请求应予支持。
【裁判观点简析】
结合本案及相关法律规定，股份有限公司实际出资人显名，需满足两个核心条件，缺一不可：
一是代持协议合法有效。代持协议需是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在欺诈、胁迫等可撤销情形。本案中，吕某某与赵某某签订的代持协议，明确约定了出资金额、代持股权比例及显名相关事宜，合法有效。
二是实际履行出资义务。实际出资人需按代持协议约定，足额缴纳出资款，或按公司章程规定完成认缴出资义务，且出资行为真实、合法，无抽逃出资等情形。本案中，吕某某提交了出资转账记录、投资公司出具的出资确认凭证，足以证明其已实际履行出资义务，这是其能够显名的关键。
关键区分：与有限责任公司显名的差异
实践中，很多人混淆了股份有限公司与有限责任公司实际出资人显名的条件，这是常见误区。根据《公司法》相关司法解释，有限责任公司实际出资人显名，除需满足代持协议合法有效、实际出资外，还需经公司其他股东过半数同意，这是由有限责任公司的“人合性”决定的。
而股份有限公司以“资合性”为核心，股权可以自由转让（除发起人、高管在法定期限内有转让限制外），无需考虑其他股东的意愿，因此实际出资人显名无需经其他股东过半数同意。本案中，法院正是基于这一核心差异，支持了吕某某的显名请求。
周军律师提醒，实际出资人签订代持协议时需规范约定相关事宜，留存好出资证据；若代持人或公司拒绝配合显名，可依法向法院提起股东资格确认诉讼，维护自身合法权益。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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