八问 ST 金顶：1980 万诡异贸易，真的只是单纯踩坑？

2025年岁末的一笔蹊跷贸易交易，让老牌A股公司ST金顶（600678）深陷监管与舆论漩涡。公司全资子公司半个月内向一家疑点重重的空壳公司预付1980万元货款，最终仅收回110万元，1870万元资金悬空无法追回。这场看似普通的贸易坏账，直接导致公司2025年年报被出具保留意见、内部控制被出具否定意见的双非标结论，公司也因此被实施ST风险警示。

2026年7月，ST金顶回复上交所问询函，将全部责任归咎于“时任董事长凌驾于内部控制之上”。涉事核心人物、公司前实控人梁斐，再度被推至舆论风口。但市场的核心质疑从未消散：一笔近2000万元的大额资金外流，果真只是单一高管的个人违规？层层叠叠的内控防线全面失守、资金流向彻底失联的背后，是个人越权的偶然，还是公司治理体系的系统性崩塌？

01/复盘这笔蹊跷的交易始末

2025年12月25日，ST金顶子公司中辉金属与北京中冶中矿有色金属进出口有限公司签订预估3亿元的铅锭采购大单。仅4天后，时任董事长梁斐就在总经理办公会推介该笔业务，会议仓促同意并从上市公司拨付2000万元给子公司中辉金属。

12月29日至次年1月10日，短短十余天内，中辉金属累计向中冶中矿支付1980万元预付款。款项支付完毕后仅4天，即2026年1月13日，中辉金属主动提出中止合同并要求退款。中冶中矿同意中止交易，并承诺1月31日前完成全额退款。但直至2026年4月仅退还110万元，剩余1870万元彻底失联。更为蹊跷的是，短短几个月后，这笔失联的预付款被上市公司全额计提减值。

交易对手中冶中矿的资质更是漏洞百出，据媒体实地核查显示，该公司2024年10月完成大幅减资，注册资本从6500万元骤降至500万元，降幅高达92%；2024年参保人数仅1人，无完整经营团队；工商注册地址挂靠维也纳国际酒店，合同预留地址实地核查无迹可寻，属于典型的无经营、无团队、无场地的“三无”空壳公司。

如此一家风险特征极其明显的企业，何以拿下3亿元大额采购订单，并快速获取千万级预付款？ST金顶自身也承认该交易商业合理性存疑，而中审亚太会计师事务所更是明确表示，无法获取交易背景、商业实质、款项可收回性的有效审计证据，这也成为年报非标、内控否定的核心依据。

面对监管问询与市场质疑，ST金顶给出的解释简单粗暴：时任董事长梁斐虚构业务信息、欺骗经营管理层，违规持有使用银行U盾及印鉴，绕开全部审批流程，私自推动大额资金支付。这套“个人越权、全员无辜”的说辞，看似厘清了企业责任，却掩盖了更深层的治理病灶。

市场首先质疑的，是梁斐的身份定位。其并非普通职业经理人，而是2017年入主ST金顶的控股股东、前实际控制人，深耕公司治理近十年。公开资料显示，梁斐早有监管违规前科，2019年因导致上市公司独立性缺失被四川证监局出具警示函，2020年其掌控的朴素资本因私募募资违规遭监管整改，本人再度收到警示函。屡违监管规则的背景下，其长期掌控公司核心决策权，本身就为本次风险事件埋下隐患。

更致命的疑点在于，“董事长凌驾内控”的实现路径，暴露了公司治理的全面失效。大额资金支付绝非单人可独立完成，财务复核、印章管理、风控审核、监事会监督、审计委员会督查等多重岗位与机制集体失声。公司也不得不承认，企业在子公司重大交易授权、大额资金支付审批等核心环节存在重大内控缺陷。所谓“单人违规”的背后，是整套风控体系形同虚设，是上市公司治理机制的系统性失灵。

而整场事件最大的悬念，仍是1870万元悬空资金的最终去向。ST金顶官方明确表示，暂无法判定资金是否流向控股股东、实控人、董监高及其关联方；审计机构则因无法联系中冶中矿相关人员、无法获取完整银行流水，终止了穿透核查。

为挽回损失，中辉金属2026年4月发起诉讼，一审胜诉判令对方全额退款，但二审快速达成调解，中冶中矿获得四期分期还款的宽限。看似上市公司达成止损结果，实则暗藏诸多隐患。作为无资产、无营收的空壳公司，中冶中矿根本不具备千万级债务清偿能力，分期还款承诺大概率难以落地。

更值得玩味的是，二审快速调解的节奏避开了实质庭审的深度核查。若案件进入完整审理流程，中冶中矿的资金流水、其与梁斐及关联方的隐秘关联大概率会被逐层揭开。这场“温和调解”，在表面止损的表象下，变相终止了资金溯源的司法穿透，难免被市场视作掩盖真相的遮羞布。

02/八大疑点还需要进一步解释

疑点一：为何全款付完、立刻主动终止、强硬要求全额退款？

预付货款主要用于锁定货源、保障后续履约。ST金顶在未出现卖方履约瑕疵、质量问题等正当理由前提下，仓促完成全部款项支付后又短期内主动提出终止合同并要求全额退款，是否具备合理商业动机？

疑点二：为何极速计提大额坏账、提前坐实“追不回”？

上市公司持有经一审胜诉确权、已采取保全措施的千万级债权，在尚未启动强制执行程序前，一般会保留债权可回收预期，较少对单项债权全额计提减值准备。但ST金顶在一审判决出具、二审调解方案敲定之前，提前对涉案1800 万元债权计提大额信用减值损失，为何会预先认定债权难以收回？

疑点三：为何放弃一审全胜判决，主动接受分期调解？

取得一审胜诉判决后，若对方上诉，债权人通常倾向维持原判；判决生效后可申请强制执行，并可依法申请法院调取对手银行流水、追究瑕疵出资股东责任，最大限度核查资金去向、追索债权。但ST金顶为何会在二审程序中却与对方达成分期还款调解协议，放弃了申请法院全面核查交易对手后续资金流水的契机？

疑点四：为何精准选定 “中冶中矿” 这类 “李鬼” 空壳作为对手？

开展大额大宗商品采购，企业优先选择具备实际经营场所、从业人员、货物仓储及履约能力、资信可核查的合作方，并落实事前资信调查。而ST金顶选择中冶中矿这类缺乏实质经营能力的主体开展大额预付贸易，不符合风控常理。一旦发生违约，债权追偿难度极大，客观上形成债权追索壁垒。

疑点五：为何合同约定 “极短交货期 + 超高预付款”？

行业普遍采用分期付款、预留合理履约周期，全额预付款模式极少使用。本案涉贸易合同约定近乎全额预付货款，同时约定极短交货期限。相关合同条款设置不利于上市公司权益保护，双方是否具备真实货权交割意图存疑？

疑点六：回复函为何极力淡化“资金最终流向” 这一核心问题？

正常面对交易所关于贸易业务合规性问询，若交易具备真实商业实质，上市公司通常会积极核查并披露资金完整流向，以回应监管关切。但ST金顶在问询回复中重点陈述起诉、保全、调解等维权举措，对于中冶中矿收到货款后的资金后续流转情况，仅表述无法自行获取相关流水信息，在司法程序中亦未主动申请法院调取对手账户流水。

疑点七：为何在违约后未及时、足额采取财产保全措施？

若对交易对手履约能力存在信心，会正常推进交易；若预判对方偿债能力偏弱，则应当严控预付款比例或落实足额担保。但ST金顶在大额资金转出前未落实充分资信核查，违约后保全仅能实现形式上的维权动作。是否在相关决策环节对交易对手无有效资产情形事先知情，保全更多用于满足内控与监管层面形式要求？

疑点八：时任董事长提供的“失实信息” 具体内容为何？

对于上市公司重大违规交易，若系关键管理人员误导决策导致，完整披露不实信息具体内容，有助于厘清责任边界、稳定市场预期。公司多份公告仅概括表述时任董事长向总经理办公会提供失实信息、违规主导本次交易，但为何始终未公开失实信息具体内容？

目前，事件真相仍未完全浮出水面，资金最终去向、关联方隐秘关联、全员失责的治理漏洞仍待监管核查。唯有彻底查清事实、从严追责到底、补齐治理短板，才能还给市场与投资者一个公正的答案，真正堵住A股上市公司内控失效的制度漏洞。