关联交易提案遭前实控人否决后，宝武镁业砍减7亿元预算重提审议

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

关联交易提案在年度股东大会上被否后，宝武镁业（002182.SZ）选择砍减预算。

7月13日晚间，宝武镁业披露公告，针对此前未获股东大会通过的2026年度日常关联交易提案完成修订并再度提请审议。今年5月，宝武镁业在年度股东大会上出现被否决议案，其高达19.8亿元的2026年度日常关联交易预计方案获得了高达78.1243%的反对票。

具体来看，相较于原方案，公司本次将关联交易预计金额从19.8亿元下调至12.8亿元，一次性压缩了7亿元额度，调整幅度高达35%。

原实控人投下反对票？

回溯本次关联交易风波，争议起点始于2026年5月21日宝武镁业2025年度股东大会。当日审议的《关于2026年度日常关联交易预计的提案》遭遇罕见滑铁卢，表决数据显示，该提案仅获得3530.44万股同意票，占出席会议有效表决权股份的21.82%，反对票占比高达78.12%，超1.26亿股投出反对票，最终提案被股东大会正式否决。

值得注意的是，本次关联交易涉及控股股东宝钢金属，按照上市规则，宝钢金属已全程回避表决，本次投票结果完全由中小股东及其他非关联股东主导。而超高比例的否决票，并非普通中小股东零散投票所致。

公司披露的中小股东总表决情况显示，中小股东反对票仅3991320股，这意味着反对的126379210股中，有122387890股来自大股东，而查阅公司股权结构，该持股数恰好是第二大股东梅小明截至2026年3月31日披露的持股数。

梅小明是谁？梅小明为公司创始人，也是原实际控制人，2022年，宝钢金属开始通过定增入主云海金属（现宝武镁业），并最终在2023年走完了流程。但是，原实控人梅小明并没有从公司退出，而是继续在公司任职并担任董事长。直至2025年8月，梅小明因个人原因辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略决策委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员等职务，辞职后不再担任公司及其子公司其他职务，退出宝武镁业核心管理层。不过梅小明仍持有16.45%股份，为公司第二大股东。

而面对股东大会的明确否决结果，宝武镁业方面称：“2025年年度股东会结束后，董事会认真听取股东意见，全面梳理前次提案未获通过的相关原因，对照监管要求，结合公司生产经营实际情况，对2026年度日常关联交易预计方案进行修订完善。”对于具体原因宝武镁业并未提及，那么梅小明为什么反对？《华夏时报》记者就相关疑问向宝武镁业致电，并发去采访函，但截至发稿宝武镁业并未有所回应。

7月13日晚间，公司发布公告称，经第七届董事会第十七次会议及独立董事专门会议审议通过，将2026年度日常关联交易预计额度下调7亿元，降至12.8亿元，重新提交股东大会审议。从调整后的方案来看，缩减的额度主要集中在向控股股东宝钢金属及其附属子公司的采购预算上。宝武镁业选择大幅缩减预算、优化方案后二次闯关。

持续走高的关联交易和下滑的业绩

值得关注的是，自2023年宝钢金属入主以来，宝武镁业实际发生的关联交易金额持续上升，2024年宝武镁业全年日常关联交易实际发生总金额40347.38万元，2025年宝武镁业关联交易预算经历两次大幅上调，全年实际购销类关联交易总额达11.55亿元。值得关注的是，在关联交易大幅上涨的2025年度，期间关联交易预算还经过一次扩容。2025年4月，公司首次披露年度关联交易预案，预计全年购销类日常关联交易总额为8.1亿元，然而公司在年末追加关联交易额度，新增5.2亿元预算额度，增幅超64%，这也引发市场质疑。

“监管要求上市公司结合过往交易数据、年度生产订单、市场行情合理预估全年关联交易额度，年初预估与年末实际发生额出现超六成大幅偏差，说明公司事前业务研判流于形式、内控预判机制失效，未能如实向市场披露全年交易规模；同时年末大额追加若未及时阶段性披露超额风险，极易触发监管认定的信披违规，面临警示函、监管问询等处罚，过往多家上市公司因关联交易大幅超预计未及时审议披露被监管追责便是前车之鉴 。”中国商业经济学会副会长宋向清在接受《华夏时报》记者采访时说道。

眺远影响力研究院院长高承远则对该操作表达出忧虑，他对记者说道：“现行制度下，日常关联交易年度预计额度用尽后，追加部分仅需董事会审批，中小股东确实丧失了表决权，这种安排容易被利用来在年末突击开展大额关联业务、转移利润或调节业绩。”

值得注意的是，在关联交易持续扩容的同时，宝武镁业的经营业绩并未同步向好，2024年实现营业收入89.83亿元，同比上升17.39%，归属净利润为1.596亿元，同比下降47.91%；2025年实现营业收入99.12亿元，同比上升10.34%，归属净利润为-1855亿元，同比下降111.62%。

7月14日，宝武镁业发布2026年半年度业绩预告，宝武镁业2026年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1400万元至2000万元。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳