天际股份财务造假被ST背后，中介机构为失守的“看门人”

7月15日，A股市场迎来又一只“ST”股，曾被称为“9倍锂电大牛股”的天际股份（002759.SZ）正式变更为“ST天际”，日涨跌幅限制维持10%不变。

与此同步披露的2026年上半年业绩预告显示，公司预计盈利2.2亿元至2.6亿元，同比扭亏为盈。一边是业绩回暖的经营利好，一边是因财务造假被“戴帽”的监管利空。“冰火两重天”的局面，让这家市值近百亿的新能源材料企业站上了舆论的风口浪尖。

然而，在这场财务造假案中，一个更为深层的追问始终悬而未决：当上市公司财务报告出现虚假记载时，那些本应充当“看门人”的审计机构、保荐机构等中介机构，究竟在哪里？

从一桩并购引发的造假案

资料显示，天际股份的前身是主营陶瓷小家电的广东天际电器有限公司，1996年成立于广东潮州，2015年在深交所主板上市。2016年，公司通过并购切入新能源材料赛道，逐步形成以六氟磷酸锂为核心的主营业务。六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料，随着新能源汽车和储能市场的快速增长，天际股份一度成为资本市场的热门标的。

2025年，公司六氟磷酸锂产量达3.96万吨，同比增长57.96%；销量4.01万吨，同比增长55.84%。2025年全年，公司股价从年初的8.77元/股一路攀升至年末的46.43元/股，期间最高触及51.25元-。正是这样一只“9倍牛股”，却在光鲜的业绩背后埋下了财务造假的隐患。

在2023年，天际股份以4.6亿元的价格收购了誉翔贸易100%的股权，进而间接收购了常熟新特化工有限公司100%的股权。截至评估基准日，誉翔贸易股东全部权益价值为4.68亿元，增值3.74亿元，增值率高达398.20%。

高溢价收购的背后是对赌协议，当时交易双方约定，新特化工2023年、2024年、2025年净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，或2023年至2024年、2023年至2025年分别达到9500万元（两年累计）、15000万元（三年累计）。

而正是这份业绩承诺，成了造假的直接诱因。新特化工于2023年9月纳入天际股份合并财务报表范围-3。就在并入合并报表仅仅两个月后。2023年11月至12月期间，新特化工为完成业绩承诺，开始了一系列违规操作。

根据广东证监局调查查明的事实，新特化工在向客户赣州市三意矿产品有限公司和永昌县科瑞化工有限责任公司销售产品的过程中，通过自行签收送货单、安排客户提前填写单据并开具发票的方式提前确认营业收入。

这种造假手法并不复杂，甚至可以说相当“原始”，没有复杂的关联交易掩盖，没有精密的财务模型修饰，有的只是最朴素的“把未来的收入搬到今年来”。然而，正是这样低级的造假手段，居然成功通过了上市公司的内部审核和外部审计。

上述操作导致天际股份2023年度虚增营业收入1365.49万元、营业成本680.54万元、利润总额684.95万元。其中，虚增利润总额占公司当期披露利润总额的比例高达13.33%。

从占比来看，营业收入和营业成本的虚增比例分别只有0.62%和0.32%，但利润总额的虚增比例却达到了13.33%，这意味着，造假精准地击中了利润表中最敏感的项目。

2026年2月11日，天际股份收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。同日，公司发布公告，对2023年年度报告中财务数据进行更正调整。2026年7月13日，公司及相关当事人收到广东证监局出具的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2026]8号）。

四名责任人合计被罚款355万元。监管认定，时任董事长兼总经理吴锡盾作为公司主要负责人未勤勉尽责，副总经理周帅直接参与虚增收入操作，新特化工董事长支建清组织实施违规确认收入行为，财务总监杨志轩未识别收入确认异常。四人均被认定为本次信息披露违法行为的直接责任人员。

根据《行政处罚事先告知书》认定的事实，天际股份未触及重大违法强制退市标准。但依据上市规则相关条款，公司股票被实施其他风险警示。公司股票自2026年7月14日停牌一天，7月15日复牌后股票简称变更为“ST天际”。

中介机构成为失守的“看门人”

根据公开信息，天际股份2023年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。2024年3月25日，大华会计师事务所对天际股份2023年度财务报表出具了审计报告。问题的关键在于大华所对这份存在虚假记载的2023年年报，出具的是什么类型的审计意见？

从现有信息来看，天际股份2023年年报的审计意见并非“非标准意见”即并非保留意见、否定意见或无法表示意见。这意味着，大华会计师事务所对这份虚增利润684.95万元、虚增比例达13.33%的财务报表，出具了标准无保留的审计意见。

这一事实令人震惊，审计机构的核心职责是对财务报表是否在所有重大方面公允反映企业的财务状况和经营成果发表意见。然而，面对新特化工“自行签收送货单、安排客户提前填写单据并开具发票”这样明显的收入确认违规行为，审计师竟然未能发现，或者发现了却未能如实反映在审计意见中。

更值得关注的是审计机构的变更。2024年9月，天际股份发布公告，将2024年度审计机构由大华会计师事务所变更为信永中和会计师事务所。变更原因被表述为“根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，通过竞争性谈判的选聘方式”。在财务造假曝光前夕更换审计机构，这一时间节点本身就值得玩味。

此外，在2023年，天际股份完成了向特定对象发行股票，保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为王然和董瑞超。

保荐机构在发行保荐书中承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

然而，就在2023年完成定增的同年11月至12月，新特化工便开始了提前确认收入的造假操作。保荐机构对上市公司的持续督导义务是否得到切实履行，成为一个无法回避的问题。

2026年1月，广东证监局对天际股份采取责令改正的行政监管措施，对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函的行政监管措施，认定公司存在商誉减值测试不规范、财务核算不准确、信息披露不规范等违规行为-。这些问题的存在，进一步指向了中介机构持续督导的有效性。

2023年天际股份收购新特化工时，涉及独立财务顾问的尽职调查。新特化工的评估增值率高达398.20%，这一极高的估值溢价本身就应该引发对标的资产盈利能力和业绩可持续性的审慎核查。

然而从后续发展来看，新特化工不仅在第一年就通过造假来完成业绩承诺，2025年更是连真实的业绩承诺都未能完成，全年实现销售收入4.6亿元，净利润仅2578.96万元，远低于承诺的5500万元。

并购尽调中对标的资产收入确认政策、客户真实性、业绩可实现性的核查，是否存在重大疏忽？ 这是独立财务顾问必须回答的问题。

“看门人”不能只当“橡皮图章”

天际股份的案例再次印证了一个朴素的道理，并购是一把双刃剑。当并购伴随高溢价和高业绩承诺时，被并购方就有了强烈的造假动机。2023年新特化工的造假，正是为了凑足4500万元的业绩承诺。而当真实业绩无法达标时，造假便成为“最容易”的选择。

对于上市公司而言，在高溢价并购中如何建立有效的投后管理和财务监控机制，是一个必须严肃对待的课题。

中介机构的核心价值在于其独立性和专业性。然而，当审计机构对明显的收入确认异常视而不见，当保荐机构对子公司的财务造假毫无察觉，“看门人”实际上沦为了“橡皮图章” 。

2025年，监管机构进一步加强对财务造假类信息披露违法的打击，查处行动呈现出范围进一步扩大、退市机制进一步落实的特点-。在这一背景下，中介机构必须清醒认识到：“签字即免责”的时代已经一去不复返。

从ST荃银到巨力索具，从ST长园到ST天际，2026年7月，四家A股公司集中收到行政罚单，波及合计逾44万户股民。这些案例共同指向一个诉求，资本市场的诚信建设，不能只靠事后的罚款和ST，更需要事前的有效把关。

而对于中介机构而言，每一次财务造假案的曝光，都是对其职业操守和专业能力的拷问。天际股份案的最终走向，尤其是中介机构是否会受到追责、以何种方式承担责任，将成为观察中国资本市场中介机构责任制度执行力度的一个重要窗口。

7月15日，ST天际正式复牌。公司的生产经营一切正常，六氟磷酸锂的供需形势也在持续改善。然而，财务造假的“历史包袱”不会因为一纸ST公告而轻易消散。对于曾持有这只股票的投资者而言，损失已然发生；对于资本市场而言，信任的修复更非一日之功。

最值得追问的是，当中介机构拿着巨额审计费、保荐费却未能守住财务造假的关口时，谁来追究这些“看门人”的责任？这个问题的答案，不仅关乎天际股份一案的公平正义，更关乎整个资本市场诚信体系的根基。