浙江
7月上旬，前员工举报小红书一事冲上热搜。此前，小红书准备于6月底在香港提交IPO申请的市场消息传开。6月28日晚，原小红书华南本地直客销售部负责人陈浩向港交所、香港证监会提交了“小红书主体上市合规投诉”，称小红书指控公司涉嫌“恶意裁员规避期权兑付”及“境内外主体信息披露不一致”。 一封举报信，让一家3500亿估值的互联网巨头站在了监管风暴的中心。
网经社电子商务研究中心特约研究员、杭州泽大律师事务所付勇勇律师接受数字经济新媒体&智库——#网经社 独家专访。
付勇勇律师表示，对比法院判决书和企业庭审说辞，企业对境内外主体关系确实出现两套不同表述，监管一定会就此展开专项问询，要求公司、保荐和两地律师出具专门说明，审核周期会明显拉长。但单纯表述冲突并不会直接否决上市，民事诉讼和港股信息披露本身就是两套评判逻辑，只要企业完整披露全部劳资纠纷、拿出完善整改方案，就能缓解监管顾虑。不过这件事会让监管和投资机构质疑企业内控严谨度。
这不是单一个案，是不少红筹互联网企业普遍存在的合规漏洞。行业大多采用境内签劳动合同、境外发放期权的模式，过去法院很少认定境外期权属于劳动报酬，企业常会借此减少兑付成本。同时公司人力、业务部门更看重短期业绩，合规团队话语权不足，处理裁员纠纷时只想着降低赔付，没考虑庭审表述会影响招股书核心架构。
现在劳工相关问题已经是上市审核和外资投资重点考量内容。港交所明确要求企业完整披露裁员、股权激励、各类劳资纠纷；海外养老金、大型资管机构在筛选投资标的时，都会重点考察用工情况，如果企业出现大规模裁员、批量取消待行权期权这类问题，有可能会降低配置比例甚至放弃投资。从资本角度也好理解，如果企业随意对待员工、割裂自身履约承诺，投资者自然会怀疑公司整体信息披露的可信度，直接影响上市认购和发行定价。
本案是内地少有的法院直接穿透 VIE、认定期权属于劳动报酬的判例，打破企业靠离岸主体规避用工赔偿的老路。往后中介机构做上市尽调，都会交叉核对所有劳动诉讼和 VIE 相关表述，靠两套说法规避风险的空间基本没有。对准备上市的互联网企业来说，要统一所有文件里 VIE 相关表述，完善期权赔付相关约定，在期权归属阶段严控大规模裁员，同时建立诉讼材料与上市文件同步复核机制。依靠短期裁员美化报表的粗放发展模式，现在已经很难满足港股上市和海外资本的要求。
专家介绍：付勇勇，网经社电子商务研究中心特约研究员、浙江泽大律师事务所律师。主要从事合同法、公司法、证券法等相关领域的非诉讼业务。
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