专业文章丨《数据产权登记工作指引（试行）》正式版与征求意见稿对比

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（本文转载自北京市京师武汉律师事务所）

导 语

2026年4月3日，国家数据局发布《数据产权登记工作指引（试行）》公开征求意见稿，时隔3个月，《数据产权登记工作指引（试行）》（以下简称“《指引》”）于7月4日正式颁行出台，标志着我国近年来推进的数据要素基础制度建设、数据产权登记制度探索取得了重大成果。本文是“《数据产权登记工作指引（试行）》系列解读”的开篇之作，以征求意见稿与正式版的逐条对比为主线，系统梳理定稿过程中的关键变化，就核心修改内容展开规范分析。正式版《指引》在征求意见稿的规则框架基础上，以登记工作全流程操作规范为核心规制内容；相较于前期版本，其核心变化在于，在操作层面的规范性文件中对数据产权的内涵作出了具体界定。笔者认为，在当前业界与学界对数据产权的法律界定尚未形成普遍共识的背景下，国家数据局综合司以《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）为政策依据，吸收数据产权“三权分置”的核心制度设计，作出上述界定。该制度安排兼具探索性与审慎性，是数据产权制度从政策试点迈向正式立法的关键过渡环节。后续篇章将对正式版进行逐章精解，敬请关注。

一、正式版的四个转向

正式版《指引》包括6个章节、共42条，系统回答了数据产权登记“谁来登、登什么、怎么登、登了有什么用”四大核心问题。与征求意见稿相比，正式版的变化可概括为四个显著转向：

从“原则框架”转向“细化规范”：正式版在立法目的、登记原则、机构条件、审查标准等多个维度增加了具体要求，条文更为充实；

从“平台试点”转向“系统统一”：征求意见稿中的“国家数据产权登记服务平台”统一升级为“国家数据产权登记服务系统”，答记者问首次提出“六统一”框架；

从“基础准入”转向“全面规范”：正式版扩大从业经验范围，并新增信息披露、商业秘密保护、退出不免责等多项要求，登记机构准入与执业标准更趋全面；

从“简单退出”转向“责任闭环”：退出提前报告期延长，新增资料移交、退出不免责、损害赔偿等条款，构建完整的责任闭环。

二、核心制度亮点

《指引》构建了数据产权登记的核心制度框架，以下亮点在征求意见稿中已有雏形，正式版进一步确认和强化：

三、逐条对比

（一）立法目的与依据

（二）适用范围与登记原则

（三）管理部门职责

（四）登记机构基本条件

（五）登记机构的执业与义务

（六）变更与退出

（七）登记对象

（八）审查标准

（九）不予登记情形

（十）存证

（十一）登记类型

四、结语

纵观征求意见稿到正式版的演变，《指引》定稿过程呈现出一条清晰的主线：在坚持制度框架稳定的前提下，通过“做加法”充实制度内容，通过“做统一”提升规范层级，通过“做闭环”强化责任保障，同时通过“做减法”为实践留出弹性空间。

正式版的核心变化可归纳为三个层面：

1.制度充实层面：正式版在立法目的、登记原则、机构条件、审查标准、信息披露等多个维度增加了具体要求，条文更为充实；

2.体系统一层面：通过“服务平台”到“服务系统”的统一称谓升级，以及答记者问提出的“六统一”框架，构建全国一盘棋的规范化运作体系；

3.责任闭环层面：通过退出缓冲期延长、资料统一移交、退出不免责、损害赔偿等制度安排，构建从准入到退出的完整责任闭环。

同时，正式版也作出了适度“减法”：衍生数据审查门槛降低、公共数据产品前置登记由“应”改“可”、变更登记删除“权利类型”限制等，为数据流通和市场主体留出更大弹性空间。

对于企业而言，正式版的发布意味着数据产权登记制度正式进入实操阶段。建议企业关注以下要点：

登记机构将严控数量，走“少而精”的精英路线——登记机构代码仅1位，全国不超过10家；

变更登记范围放宽，企业可在同一登记生命周期内灵活调整权利配置，避免权属登记的“断档期”；

退出不免责机制确立，登记机构退出后法律责任依法不予免除，登记凭证的长期公信力更有保障。

本系列第二篇将对正式版《指引》进行逐章精解，从制度框架到企业实务，敬请关注。

本 文 作 者

刘骥辰

数字经济法律事务部 执业律师

北京市京师（武汉）律师事务所数字经济法律事务部执业律师，工作语言为中文、英文。现深耕于数据合规、数据资产证券化/ABS、个人信息保护合规审计等数字经济领域法律业务。曾参与多个拟上市公司IPO项目，带队驻场开展法律尽职调查工作；亦为多家央企、独角兽企业、跨国公司、地方国企提供常年法律顾问服务并开展投融资并购尽职调查工作，行业领域覆盖人工智能、芯片、高端制造、能源、医疗/药物临床试验、电子商务等。