森鹰收函

文/乐居财经 靳文雨

资本市场里，藏不住的隐秘运作，终会迎来曝光时刻。

7月8日，森鹰窗业一纸公告引发市场热议。公司连同实控人边书平、董事长边可仁、董秘邢友伟集体收到监管罚单，深交所监管函、黑龙江证监局警示函双重落地，相关违规行为还被正式记入证券期货市场诚信档案。

这场监管问责的背后，是一份被隐瞒了近一年的控制权协议。看似是单次信息披露违规，实则折射出这家铝包木窗龙头在内控管理、家族企业治理、经营层面存在多重待完善之处。

一、隐匿交易未予披露

整件事的源头，要追溯到2025年8月。彼时森鹰窗业创始人边书平刚刚卸任董事长，仅保留名誉董事长身份，看似完成权力交接，私下却开启了一场或将影响公司发展走向的资本洽谈。

他与外部资本深圳金鏊签下战略合作协议及配套备忘录，核心内容直指上市公司控制权变更。双方约定，由深圳金鏊或其指定主体收购边书平夫妇所持上市公司股份，同时配套新业务注入、原有主业剥离等重大调整，事项与上市公司切身利益密切相关。

交易细节也逐步落地：投资方先行支付3000万元定金至共管账户，同时约定，若边书平在2025年10月底前完成IPO限售承诺豁免，将再追加7000万元定金。截至2025年12月末，首笔3000万元资金已足额到账，交易并非停留在意向阶段，而是实质推进。

对于任何一家公众公司而言，控制权变更、大额股权交易、主营业务调整，均属于可能影响投资者判断与股价走势的重大事项，按规定应当及时对外公示。但在近一年时间里，这份关键协议并未对外公开。

边书平未向上市公司董事会、经营层通报上述合作信息，上市公司未就此发布临时公告，定期报告亦未进行相关记载，该重大资本安排未依规履行信息披露流程，后续因此受到监管关注。

二、纠纷曝光监管落地

随着合作推进遇阻，这份未公开的协议相关争议逐步对外显现。

2026年1月，合作推进数月后，边书平突然以协议履行存在重大不确定性、合同目的无法实现为由，单方面发函终止合作。突如其来的毁约，直接引发双方资本纠纷。

深圳金鏊随即发起仲裁维权，要求双倍返还6000万元定金，同时追索违约金与仲裁相关费用。为保障自身权益，投资方在5月申请财产保全，成功冻结边书平超182万股公司股份，占总股本1.91%。虽然后续股权冻结解除，但这场风波已经彻底藏不住了。

值得玩味的是，风波初期森鹰窗业选择淡化处理，对外仅表示未收到正式法律文书，对实控人签约、控制权交易、仲裁纠纷等核心信息一概回避，并未主动核查、补充披露。

直到深交所下发问询函、监管压力逼近，公司才在7月8日正式承认违规事实。监管最终明确各方责任：边书平未及时告知上市公司重大资本事项，是本次违规主要起因；董事长边可仁、董秘邢友伟未能充分履行勤勉尽责义务，对公司内控管理、信息披露工作存在的问题承担相应责任。目前，边书平已提出反仲裁申请，双方相关法律程序仍在推进。

三、家族治理亟待完善

本次信息披露瑕疵并非孤立事件，叠加企业经营现状，暴露出家族控股上市公司普遍需要应对的治理挑战。

作为国内首家上市的铝包木窗企业，森鹰窗业近年经营持续走弱，连续两年陷入亏损。2024年公司营收同比下滑近四成，归母净利润亏损4219万元；2025年营收小幅回暖，但亏损进一步扩大至4808万元，上市以来最差盈利表现，凸显公司经营窘境。

经营环境变化之下，家族治理层面的管理难点有所凸显。2025 年 6 月，边书平辞任董事长，由其子边可仁接任，完成管理层代际交接，但边书平持股比例仍超 55%，为上市公司实控人。

管理层交接仅两个月，便启动控制权相关洽谈，反映出实控家族对于企业长期发展路径存在调整考量。

市场同时留意到，洽谈协议签署同期，2025 年 8 月底，董事长边可仁、财务总监刘楚洁夫妇实施股份减持，减持时间窗口与资本洽谈时段重合，也引发市场相关讨论。

针对市场关注，森鹰窗业回应，本次仲裁纠纷属于实控人个人层面争议，公司不属于协议及仲裁主体，短期内不会触发股权变更及控制权调整。截至目前，实控人及一致行动人合计持股 64.86%，所持股权不存在质押、冻结情形。

客观来看，本次事件反映不少家族上市企业普遍面临的难题：实控人容易混淆个人资本行为与公众公司运作边界，个人决策流程和上市公司规范化管理制度未能有效打通，内控机制难以充分发挥约束作用。

对于森鹰窗业而言，一方面需要妥善处置相关法律纠纷，另一方面也需要持续完善公司治理。持续厘清实控人与上市公司权责边界、完善内控与信息披露体系、严格遵守资本市场监管要求，这家行业龙头才有条件逐步化解经营与治理双重压力，稳定资本市场预期。