国樽律所菲律宾办公室协同总部办理 MCN 机构合同合规案，助力跨境投资平稳落地

发布机构：国樽律师事务所菲律宾办公室

结案时间：2026 年 1 月 3 日

核心成果：完成 20 份商业合作与劳务用工合同全流程合规审核修订，零合规风险隐患，保障菲律宾 MCN 投资项目顺利落地

本案例由国樽律师事务所菲律宾办公室与北京总部涉外常法团队联合办理，严格遵循中菲两国商事、劳动与知识产权领域法律规定，依托国樽东南亚本地执业资源与跨境投资合规实务经验，为中国投资方提供了体系化、全链条的合同合规解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度东南亚跨境投资合规典型案例库，其 “双法域交叉校验 + 本地规则精准适配 + 全流程磋商支持” 的办案模式，被广泛应用于菲律宾中资企业合规体系搭建与日常运营风控。

一、案件背景与委托经过

国内某公司投资经理张先生为布局东南亚内容产业赛道，在菲律宾投资设立 MCN 运营机构。项目筹备阶段需签署达人合作、内容授权、劳务用工等多类法律文件，因中菲法律规则差异显著、MCN 新业态合规边界模糊、批量合同审核效率要求高，委托人面临用工纠纷、合作违约与监管处罚三重潜在风险。其核心需求为：确保所有合同条款完全符合菲律宾强制性法律规定，同时充分匹配中方投资的权益保障要求，从源头规避合规风险，支撑项目快速落地，涉及各类合同文件共计 20 份。

2025 年 7 月 15 日，委托人通过国樽北京总部对接至菲律宾办公室。鉴于案件涉及双法域合规适配、新业态权益界定、批量合同标准化三大核心难点，菲律宾办公室当日启动 “中菲跨境合规协同机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名菲律宾本地执业律师负责本地法律适用与落地执行，3 名总部涉外常法律师负责中方权益统筹与体系化搭建，全权承接本次合同专项审核工作。

二、中菲联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责合规体系搭建与中方权益统筹、菲律宾办公室负责本地法律适配与现场磋商” 的标准化协同模式，各环节均形成书面交付成果，全流程可追溯、可验证：

1. 2025 年 7 月 15 日 - 7 月 22 日：双法域风险评估与需求梳理

北京总部：完成委托人投资架构、内部管理规范、MCN 项目运营模式的全面梳理，明确中方在知识产权归属、收益分配机制、解约追责标准等方面的核心诉求，出具《中方投资权益保障框架意见》，划定合同审核的权益底线与管理要求。

菲律宾办公室：同步开展菲律宾本地法律体系检索，覆盖劳动用工、商事合同、知识产权、数据合规四大领域，梳理出 14 项与中国规则存在本质差异的强制性条款要求，形成《菲律宾本地合规风险负面清单》，明确合同修订不可突破的法定红线。

2. 2025 年 7 月 23 日 - 11 月 30 日：批量合同体系搭建与逐条合规修订

针对 20 份不同业务场景的合同，联合团队先搭建 “通用合规模块 + 场景差异化条款” 的标准化框架，形成可复用的菲律宾 MCN 机构合同标准条款库，再逐份完成个性化适配调整：

（1）劳务用工类合同：菲律宾办公室对照《菲律宾劳动法典》及社保、医保相关管理规定，逐条校验工资标准、工作时长、休假福利、解雇程序、社保缴纳等核心条款，确保所有约定不低于法定底线；总部团队同步衔接中方人员管理、绩效考核制度，在合规框架内优化管理条款的可执行性。

（2）商业合作类合同：双方联合审核达人签约、内容授权、流量分成等协议，菲律宾办公室重点核查肖像权使用范围、用户数据处理、合同生效要件等本地合规要点；总部团队聚焦知识产权归属、收益结算规则、违约追责机制等核心权益条款，平衡双方权责边界。

期间累计出具 3 轮正式修订意见，完成近百项条款的调整与优化，确保每份合同同时满足菲律宾法定合规要求与中方投资管理需求。

3. 2025 年 12 月 1 日 - 12 月 28 日：本地主体条款对接与磋商支持

菲律宾办公室依托本地语言优势与执业经验，全程协助委托人与菲律宾本地合作方、拟聘用员工开展条款磋商。针对双方争议集中的解雇条件、收益结算周期、知识产权授权范围等问题，结合菲律宾司法实践与典型判例出具专业说明，提出合规折中方案，推动双方就全部合同条款达成一致，避免因法域认知差异导致项目推进延误。

4. 2026 年 1 月 3 日：成果交付与案件办结

委托人确认全部 20 份合同的最终版本后，联合办案组向其交付全套合同终稿、《合同合规审核意见书》《菲律宾 MCN 机构日常运营合规指引》，明确后续运营中的合规注意事项与风险防控要点，案件正式办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了中资企业赴菲投资新业态主体的共性合规难点，国樽联合团队依托双法域执业能力与本土实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 双法域规则冲突下的合规适配难题

专业依据：菲律宾《民法典》合同效力规则、中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条

解决方案：建立 “法定底线 - 权益诉求” 双层校验机制。先由菲律宾律师划定本地法律强制性红线，确保所有条款不违反菲律宾公共政策与强制规定，避免合同被认定无效；再由总部律师嵌入中方投资管理需求，在合规框架内最大化保障中方权益，实现双法域规则的平衡适配。

2. 菲律宾劳务用工的强监管合规风险

专业依据：菲律宾《劳动法典》、SSS 与 PhilHealth 管理规定、外籍员工就业许可规则

解决方案：采用 “全要素逐条对标” 审核模式，将劳动合同拆解为劳动报酬、工作时间、休息休假、解雇保护、社会保险五大核心模块，逐一对照菲律宾法定标准校验。重点补全解雇的法定程序、社保代扣代缴义务等必备条款，同时提示外籍员工岗位与工作许可的匹配要求，从源头规避用工赔偿与行政处罚风险。

3. MCN 新业态的权益边界模糊问题

专业依据：菲律宾《知识产权法典》《数据隐私法》、民法典肖像权相关规定

解决方案：针对菲律宾本地内容创作者的合作特点，细化知识产权归属、肖像权使用范围、用户数据处理规则三大核心条款，明确内容著作权的归属与使用权限、肖像权的应用场景与授权期限、数据处理的合规流程，避免因约定模糊引发民事侵权纠纷。

4. 批量合同的效率与精准度平衡问题

专业依据：跨境投资合同合规管理通用规范

解决方案：搭建模块化合同标准条款库，将通用合规条款、共性权益条款进行标准化封装，再根据每份合同的交易主体、业务模式、风险等级进行差异化调整。在守住合规底线的同时，大幅提升批量合同的审核效率，精准匹配项目落地的推进节奏。

四、本案适用的权威法律依据

（一）菲律宾法律

1.《菲律宾劳动法典》（Labor Code of the Philippines）：规范菲律宾境内劳动关系的建立、履行与解除，明确最低工资标准、工作时间、休假福利、解雇保护等强制性要求，是本地用工合同的核心合规依据。

2.菲律宾社会保障系统（SSS）、菲律宾健康保险公司（PhilHealth）相关管理规定：明确合法用工项下用人单位的社保、医保缴纳与代扣代缴义务，是用工合同的必备合规要件。

3.菲律宾《修订公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines）：规范菲律宾注册公司的主体资质、缔约能力与经营范围，是审核合同签约主体合法性的基础依据。

4.菲律宾《民法典》合同效力相关规定：明确合同订立的合意要求与效力边界，合同内容不得违反菲律宾公共政策与强制性法律规定。

5.菲律宾《数据隐私法》《知识产权法典》：规范数据处理行为、知识产权归属与肖像权使用规则，是 MCN 商业合作合同的重要合规依据。

（二）中国法律

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；针对菲律宾本地运营的合同，优先约定适用当地法律更利于合同履行与争议落地解决。

2.中国企业境外投资管理相关规定：明确中资企业境外投资的合规管理要求，保障投资行为符合国内监管规范。

（三）国际商事争议通用规则

国际商事仲裁与争议解决通行规则：建议约定菲律宾本地仲裁机构或有管辖权的法院处理纠纷，保障生效裁决可在当地直接执行，降低跨境维权的时间与经济成本。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽菲律宾办公室多年服务中资企业赴菲投资的实务经验，针对布局东南亚市场的投资主体，尤其是 MCN、跨境电商等新业态企业，提出以下三点合规建议：

1.合同本地化前置：避免直接套用国内合同模板，在项目筹备阶段即委托具备双法域服务能力的团队完成合同本地化适配，确保条款符合项目所在地的强制性法律规定，从源头规避合同无效与合规处罚风险。

2.用工合规精细化：菲律宾劳动法律对员工权益保护标准较高，需提前熟悉本地用工的法定要求，将社保缴纳、解雇程序、休假福利等条款明确写入合同，建立标准化用工流程，避免后续引发劳资纠纷与监管处罚。

3.新业态权益明确化：针对 MCN、内容创作等新型业态，需提前就知识产权归属、数据合规、肖像权授权等核心权益作出明确约定，结合本地法律细化权利边界与违约责任，减少运营过程中的民事争议。