广东
深圳商报·读创客户端记者 陈燕青
7月7日，科创板公司卓然股份正式“披星戴帽”，变身为*ST卓然，该股7日和8日连续收出两个20%的跌停板，创出历史新低，投资者损失惨重。
资料显示，卓然股份主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。从已发布的财报数据看，2025年前三季度，公司实现营收15.65亿元，同比下降18.8%；归母净利润5956万元，同比增长74.55%。另外，从2022年至2025年，卓然股份归母净利润连续4年同比下滑。
此次退市风险警示的直接导火索，源于卓然股份2025年年报被审计委员会“一票否决”。今年4月28日，公司将年报提交至第三届董事会审计委员会审议，结果三名独立董事均投出反对票，导致年报无法提交至董事会并按时披露。
根据独董披露的理由，反对意见集中于三点：一是对公司财报中的关联关系、关联交易及部分业务商业实质存在重大疑虑，无法确认交易的真实性与公允性；二是公司及实控人此前已因涉嫌信披违规被证监会立案，无法判断立案调查对持续经营能力的影响；三是审计委员会要求聘请第三方机构核查重点事项，但相关核查报告迟迟未能出具。
值得注意的是，去年12月19日，卓然股份及实际控制人同日收到中国证监会的《立案告知书》和上海证监局的行政监管措施决定书。
上海证监局在监管措施决定书中详细描述了卓然股份的违规操作路径。调查发现，在2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，资金经实控人控制的账户流入体外资金池，部分回流公司、部分流向关联企业，且未如实披露关联方资金往来与募资使用情况。
值得一提的是，卓然股份的保荐机构是安信证券，现在已更名为国投证券。卓然股份于2021年9月在科创板上市，2023年完成定向增发，国投证券（原安信证券）全程担任IPO、再融资及后续持续督导保荐机构。
2021年至2024年，国投证券对卓然股份的募资专项报告及督导现场检查报告结论一致，均表示不存在违规行为。2025年，国投证券则表示“除警示函提及的事项外”未发现违规情形。
国投证券在2024年持续督导工作现场检查报告中称：“本持续督导期间，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形”。
根据相关规定，保荐机构应当督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，并承担下列工作：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项等。
卓然股份目前已被立案调查，一旦被监管处罚，将面临投资者索赔。上海证监局此前指出，“在2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，资金经实控人控制的账户流入体外资金池。”
卓然股份长期存在募集资金使用违规、信息披露不实等合规问题。国投证券作为公司IPO至今全程负责的持续督导机构，2021年至2024年均出具未发现违规情形的核查结论，是否应承担相应的责任呢？这个仍需要等待监管层的认定。
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