北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其向特定对象发行股票的审核问询函进行了详细回复。公司拟通过定向增发募集不超过10.05亿元补充流动资金，发行对象为实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）和北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称“明弘毅”）。
募资必要性与规模合理性
针对问询函中关于公司在持有较多闲置资金情况下仍募资补充流动资金的质疑，探路者从资产负债率、在手资金、未来资金流入及支出安排等方面进行了说明。
公司表示，报告期各期末资产负债率呈现持续上升趋势，分别为20.14%、26.05%、26.80%和32.86%。若采用银行借款等债务融资方式，将导致资产负债率大幅攀升，显著加大偿债风险，并承担高额利息费用。
结合公司在手资金、未来资金流入及支出安排，探路者模拟测算了未来三年资金缺口约为18.70亿元。其中，可自由支配货币资金6.78亿元，未来三年营运资金需求1.60亿元，最低现金保有量6.71亿元，拟偿还有息负债2.70亿元，预计现金分红0.63亿元，已审议的重大资本性支出13.06亿元，未来三年现金流入净额2.09亿元。本次募集资金10.05亿元低于资金缺口，具有规模合理性。
发行方案与认购安排
探路者明确本次发行金额下限为10.05亿元。由于定价基准日改为发行期首日，发行价格暂无法确定，因此无法明确认购股票数量的下限。
本次认购资金来源于自筹资金，通域合盈和明弘毅拟通过向世纪金源投资集团有限公司、天津信托有限责任公司、王波、任丽必等借款筹集。各借款主体均具备相应借款实力，不存在资金短缺风险，且不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于申请贷款。质押股份占实际控制人李明间接控制股份数的比例为28.08%，通域众合及通域合盈质押股份占比合计37.42%，未超过50%，不属于高比例质押，不会对控制权稳定性产生影响。
控制权稳定性
截至2026年3月31日，通域众合直接持有公司5.85%股份，通过表决权委托控制通域基金7.80%股份，合计控制13.65%股份，为公司控股股东。李明通过控制通域众合间接控制公司13.65%股份，为实际控制人。
本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例将进一步增加。公司董事会由7名董事组成，其中5名由控股股东推荐产生，占比71.43%，能够对董事会形成控制。实际控制人通过提名总裁、董事会秘书等人选，巩固了在公司经营层面的控制权。
李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月均不存在减持发行人股份的情况。发行对象明弘毅及通域合盈承诺认购股份自发行结束之日起18个月内不转让。
商誉减值风险
探路者近年来通过并购多家芯片业务公司推进“户外+芯片”双主业战略。截至2025年末，公司商誉账面价值1.81亿元，主要为收购G2 Touch和江苏鼎茂形成。公司于2025年11月收购贝特莱和上海通途51%股权，预计新增商誉2.29亿元和3.22亿元。
公司表示，G2 Touch、江苏鼎茂财务状况及盈利能力较好，未计提商誉减值。贝特莱和上海通途2025年分别实现净利润1364.75万元和2204.96万元，经营业务总体保持稳定，预计不存在大额计提商誉减值的风险。
业绩下滑与应对措施
2025年，探路者营业收入13.81亿元，同比下降13.25%；归母净利润7898.80万元，同比下降25.92%；扣非净利润亏损343.06万元，同比下降104.08%。业绩下滑主要受户外业务市场环境和新品迭代影响，以及芯片业务汇兑损失拖累。
公司已制定应对措施，包括加快户外产品新品迭代、优化渠道结构、拓展即时零售和本地生活平台、加强种草和会员营销等。2026年第一季度，公司营业收入4.96亿元，同比增长39.41%，净利润5644.57万元，同比增长14.44%，业绩已呈现回升趋势。
探路者表示，本次募集资金将用于补充流动资金，支持“户外+芯片”双主业战略实施，提升公司核心竞争力和盈利能力。保荐机构和国泰海通证券股份有限公司认为，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，发行人控制权稳定，不存在重大风险。
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