中善资本观察｜15家赴港上市企业被要求补充材料，股权、外资、数据与红筹架构成监管重点

来源：市场资讯

（来源：中善讲资本）

近期，中国企业赴港上市备案进展持续受到市场关注。

根据整理资料，中国企业赴香港上市，需要取得中国证监会备案通知书；根据港交所上市规则，中国企业需在上市聆讯审批日期至少4个营业日前提交备案通知书，只有通过港交所上市聆讯，企业才可以在港交所挂牌上市。

在过去两周，即2026年6月15日至2026年7月3日期间，中国证监会国际司共对15家企业出具补充材料要求，相关企业全部为拟赴香港上市企业。其中，2026年6月15日至6月26日为8家，2026年6月29日至7月3日为7家。

从名单来看，涉及企业包括五和博澳-B、华盛锂电、百秋尚美、精实测控、思谋信息、芯天下、和夏科技、初速度Momenta、玛冀电子、数聚智连、甘草医生、帝尔激光、绿米联创、赛诺医疗、拓必达等。

这批企业覆盖医药、锂电材料、消费电商、工业AI、半导体、智能家居、自动驾驶、医疗器械、互联网医疗等多个赛道，也反映出当前赴港IPO项目来源更加多元，监管审核也更加精细。

一、股权沿革与新增股东定价，仍是补充材料高频问题

从本批补充材料要求来看，股权历史沿革、历次增资及股权转让定价依据、最近12个月内新增股东入股价格公允性，是多家企业被要求补充说明的重点。

例如，五和博澳-B被要求补充说明最近12个月内新增股东入股价格合理性、不同入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

精实测控、芯天下、和夏科技、玛冀电子、数聚智连、甘草医生等企业，也均被要求围绕历次增资、股权转让价格、定价依据、是否实缴出资、是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资瑕疵、入股价格异常及利益输送等问题进行补充说明。

中善资本认为，这说明备案监管对“股权干净度”的要求正在进一步前置。赴港上市企业不仅要讲清楚现在的股东是谁，更要讲清楚这些股东是怎么来的、价格是否合理、资金是否真实、是否存在代持、利益输送或权属纠纷。

二、股权激励合规性被重点关注，外部人员参与需说明清楚

除股权沿革外，员工股权激励也是本批补充材料中的高频事项。

多家企业被要求说明股权激励方案是否合法合规，激励对象的人员构成及任职情况，参与人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，激励价格是否公允，协议约定及决策程序是否完备，是否存在利益输送。

其中，思谋信息被要求说明未盈利背景下实施高额股权激励的合理性；初速度Momenta被要求说明离职人员、顾问或外部人员参与股权激励情况，并就是否存在利益输送出具明确意见；赛诺医疗也被要求说明员工及外部人员参与股权激励、入股价格、资金来源、离职后仍持有激励份额等情况。

中善资本认为，股权激励本身是科技企业吸引人才的重要工具，但在IPO阶段，监管更关注其是否被用作低价入股、利益安排或规避穿透核查的通道。特别是外部人员、顾问、离职员工参与持股，未来需要提前做好合规解释和材料闭环。

三、红筹架构、37号文登记与返程并购，成为科技企业备案重点

对于采用红筹架构或境外控股架构的企业，监管重点集中在股权架构搭建、返程并购、外汇登记、境外投资程序及税费缴纳等方面。

思谋信息、初速度Momenta、绿米联创、拓必达等企业，被要求说明持股5%以上股东中，境内自然人是否履行37号文外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；红筹架构搭建过程中如涉及收购境内主体，还需说明交易对价、定价依据、税费缴纳以及是否符合相关监管规定。

此外，初速度Momenta还被要求说明红筹架构搭建过程中境内运营主体历史上涉及减资的交易对价、决策程序、税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资等事项。

中善资本认为，这意味着对于红筹架构企业，上市备案不只是看最终架构是否搭好，更要倒查搭建过程是否合法、资金流转是否清晰、税务处理是否完整、境内外监管程序是否闭环。

四、外资准入、数据安全、AI大模型等新兴问题进入审核视野

本批补充材料中，外资准入、数据合规、人工智能及行业资质等问题也被多次提及。

百秋尚美被要求说明业务是否涉及AI大模型等人工智能领域，是否符合《生成式人工智能服务管理办法》；同时还需说明网站、APP、小程序等产品情况，用户信息收集及储存规模，是否向第三方提供个人用户信息，以及上市前后个人信息保护和数据安全安排。

绿米联创、拓必达也被要求说明业务是否涉及AI大模型及是否符合生成式人工智能相关管理要求；甘草医生由于拥有多家中医诊所及互联网医院，被要求说明业务涉及限制或禁止外商投资领域情况，以及上市前后外资持股比例及是否持续符合外资准入要求。

赛诺医疗则被要求说明实际运营中是否涉及先进脑机接口技术及具体情况。

中善资本认为，随着赴港IPO企业越来越多来自AI、互联网医疗、智能硬件、自动驾驶等领域，备案监管已经不再停留于传统股权和财务合规，而是延伸至数据安全、算法应用、外资准入、行业牌照及新技术监管边界。

五、“全流通”股东股份权利瑕疵，成为普遍核查事项

本批15家企业中，多家企业被要求说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。

五和博澳-B、百秋尚美、精实测控、芯天下、和夏科技、玛冀电子、数聚智连、甘草医生等企业，均出现类似补充要求。

这说明，对于境内未上市股份申请转为境外上市股份并流通的安排，监管不仅关注股东身份和持股比例，更关注相关股份是否存在权属争议、质押冻结或其他限制性安排。

中善资本认为，未来企业如果计划同步申请H股“全流通”，应提前梳理股东持股权属、质押冻结情况及历史出资情况，避免在备案阶段被动补充材料，影响整体上市进度。

六、A股公司赴港上市，也面临差异化监管问询

本批企业中，华盛锂电、帝尔激光、赛诺医疗等为A股公司赴港上市案例。

华盛锂电被要求说明已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并结合偿债能力说明担保、授信、借款等情况是否可能导致重大权属纠纷或控股股东变化。

帝尔激光被要求说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理程序履行情况，以及未决诉讼最新进展是否会对未来经营及本次发行构成实质障碍。

赛诺医疗则被要求详细说明设立以来股本和股东变化、境外子公司监管程序、股权激励、控股股东及实控人认定、外资准入以及是否涉及先进脑机接口技术等问题。

中善资本认为，A股公司赴港上市虽然已有境内上市公司身份，但并不意味着备案程序可以简化。相反，监管会结合其A股历史、境外子公司、募投项目、诉讼事项、外资准入及行业属性进行穿透式核查。

中善资本观察

综合来看，本批15家赴港IPO企业收到补充材料要求，释放出几个清晰信号。

第一，境外上市备案已经成为赴港IPO的重要前置关口。

企业不能只关注港交所聆讯进度，也要同步关注中国证监会备案反馈节奏。备案通知书能否及时取得，直接关系到后续聆讯、招股及挂牌安排。

第二，监管重点正在从“是否能上市”转向“是否合规、是否清晰、是否可解释”。

股权代持、红筹架构、37号文登记、外资准入、数据合规、股权激励、全流通权属瑕疵等事项，都会影响企业上市节奏。

第三，科技企业、红筹企业、平台企业和A股赴港企业，需要更早建立合规底稿。

很多补充材料并不是临时可以快速补齐的问题，而是涉及历史沿革、资金路径、股东穿透、税务处理、行业资质和数据安全安排，需要在递表前就提前完成梳理。

港股IPO市场正在回暖，但监管要求也在同步细化。

对于拟赴港上市企业而言，上市不只是递交招股书，也不是单纯等待港交所聆讯。真正决定上市效率的，是企业能否在股权、业务、数据、外资、红筹架构、全流通及历史沿革等方面做到“底层干净、逻辑清晰、材料完整”。

中善资本认为，未来赴港上市将进入“材料质量竞争”阶段。谁能更早完成合规梳理，谁就更有可能在港股IPO窗口期中抢占先机。

对于企业而言，上市前最重要的准备，不只是讲好资本故事，而是先把自身合规基础打牢。

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