李舒律师成功案例 | 重大EPC总承包合同纠纷仲裁案:贸仲裁决全额支持工程款及逾期付款利息

重大EPC总承包合同纠纷仲裁案: 贸仲裁决全额支持工程款及逾期付款利息

【领域标签】商事争议 | EPC总承包合同 | 工程款追索 | 贸仲仲裁

【案件类型】 仲裁（和解裁决）

【核心摘要】某大型工程公司与某硅材料公司签订超2亿元工业气体成套装置EPC总承包合同，工程完工并交付后，发包方长期拖欠工程款逾3000万元，且拒绝颁发部分装置性能考核证书。本所律师团队代理工程公司提起贸仲仲裁，在仲裁庭组庭后抓住窗口期推动双方达成《和解协议》，由仲裁庭根据和解内容作出裁决，确认对方应支付剩余款项逾1700万元及相应违约金。本案以终局裁决方式固定了和解成果，为客户避免了长期诉讼拖累。

一、案情简介

某大型工程公司（下称“申请人”）与某硅材料公司（下称“被申请人”）及案外人签订《工业气体成套装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同》，约定由申请人联合为被申请人建设包括天然气水蒸气重整制氢装置、低温空分制氮装置等在内的工业气体成套设施。合同采用固定总价方式，申请人所承担工作价款为人民币2.1亿余元，此后又通过多份补充协议增加供货范围，合同总价款最终调整为人民币2.2亿余元。

合同约定，在工程中间交接完成后支付5%价款，装置性能考核合格后支付10%价款。如非因申请人原因，装置自交接之日起120天内未完成性能考核的，视同已通过性能考核。

申请人按约履行了供货、安装及调试义务，并向被申请人开具了全额增值税发票。4套装置先后完成中间交接和性能考核。但第3套制氢装置因非申请人原因未及时完成性能考核，根据合同约定已构成视同通过，被申请人却在会议纪要中确认该事实后，仍拒绝颁发性能考核证书。

截至申请仲裁时，被申请人仅支付了大部分款项，尚欠款项逾3000万元。经多次催收无果后，申请人委托本所律师团队提起贸仲仲裁。

二、客户核心诉求

1. 裁决被申请人颁发第3套装置性能考核证书；

2. 裁决被申请人支付拖欠工程款逾3000万元及相应违约金；

3. 裁决被申请人承担仲裁费、保全费、律师费等费用。

三、案件难点与代理思路

案件难点：

1. 涉案合同金额超2.2亿元，涉及4套大型工业装置，履行周期长、事实复杂，需系统梳理合同、补充协议、交接记录、会议纪要等数十份文件；

2. 对方以“装置未通过性能考核”为由拒付尾款，但考核未完成的原因不在申请人一方，需准确援引合同“视同通过”条款予以反驳；

3. 被申请人拖欠款项时间跨度大（长达四五年），需分段计算逾期付款违约金，并明确各项款项对应的付款条件和违约起算时点。

李舒律师团队的代理思路：

1. 系统梳理合同履行全过程，逐项论证付款条件已成就。团队全面梳理了《总承包合同》及多份补充协议、4套装置的中间交接记录、性能考核报告及相关会议纪要，逐一论证每笔款项对应的付款条件均已满足，其中第3套装置已符合“视同通过”条件且被申请人已在会议纪要中予以确认。

2. 精准援引合同“视同通过”条款，击破对方抗辩。合同明确约定，非因申请人原因导致装置未完成性能考核的，视同已通过。团队据此有力驳斥了对方以“未通过考核”为由拒付尾款的主张。

3. 及时提起仲裁，以程序压力推动和解。在多次催收无果后，团队果断代为提起贸仲仲裁，仲裁庭组庭。在仲裁庭即将开庭审理的关键节点，团队抓住窗口期推动双方达成《和解协议》，以仲裁裁决的终局效力固定了和解成果，避免了漫长庭审。

四、案件结果

双方在仲裁庭组庭后、开庭前达成《和解协议》，主要内容：

· 被申请人确认第3套装置已通过性能考核，并签署颁发性能考核证书；

· 确认合同项下设备质量保证期已结束；

· 被申请人分期支付剩余款项逾1700万元并于年底前付清；

· 如逾期支付，按日万分之四支付违约金；逾期超过15天，申请人有权要求支付逾期付款利息逾580万元；

· 双方因本案所支出的仲裁费、律师费等由各自承担。

贸仲仲裁庭根据双方《和解协议》作出终局裁决，确认《和解协议》合法有效，双方应遵照执行。

五、典型意义

本案是一起典型的EPC总承包合同工程款追索纠纷，在仲裁庭组庭后、开庭审理前，通过精准的法律论证和及时的仲裁程序推进，成功推动双方达成和解并由仲裁庭以终局裁决固定和解成果。本案充分体现了以下实务价值：

1. 合同条款的精细化运用：EPC总承包合同中的“视同通过性能考核”条款，在工程实践中对保护承包方权益具有关键作用，应当善加利用；

2. 仲裁程序的高效性：仲裁相较于诉讼具有程序灵活、一裁终局等优势，特别是贸仲等权威仲裁机构作出的裁决具有跨境执行力，对涉及大型工程项目的大额争议尤为重要。本案中，仲裁庭组庭后仅1个月即促成双方和解，充分体现了仲裁作为争议解决方式的高效性；

3. “以打促谈”策略的有效性：在事实和法律依据充分的情况下，果断提起仲裁可以形成程序压力，推动对方回到谈判桌，实现商业利益最大化。

关键词： 商事争议 EPC总承包合同 工程款追索 贸仲仲裁 和解裁决 视同通过性能考核 以打促谈

本文作者：李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作17年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所合伙人。

专业领域：商事争议 | 公司合规与股东诉讼 | 金融与执行 | 刑事辩护

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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