关于公司人格混同情形及司法实务认定规则｜2026.6梳理

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法人人格混同如何认定，单笔转款能否被认定为法人人格混同?“一套人马，两块牌子”是否构成法人人格混同?

法人人格混同，实质是公司与股东人格的完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失去独立存在的价值。(1)人格混同是适用法人人格否认制度的主要情形之一，除此以外，过度支配与控制、资本显著不足也是常见的法人人格否认理由。由于人格混同的表述并未直接为我国公司法所采用，仅在2019年最高人民法院印发的《九民纪要》中出现，理论与实践上对于法人人格混同的认定存在一定争议。

1.《九民纪要》关于法人人格混同的规定

根据《九民纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素:1股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的:2股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;3公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的:4股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;5公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;6人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同:公司业务和股东业务混问;公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混问;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

从上述规定可得知，法人人格混同主要表现为财产上的混同，除此以外，还表现为业务混同、人员混同以及住所混同等。财产混同是对分离原则的背离，极易导致公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪作他用。

概言之，财产混同的认定因素包括共用资金账户、财务记载混乱等;业务混同表现为从事相同业务，且交易行为受同一控制主体支配;人员混同则主要表现为"一套人马、两块牌子”情形，也即公司管理人员交叉任职、员工统一调配等。在纵向法人人格否认中，法人人格混同指的是公司与股东之间的人格混同，包括母子公司混同:在横向法人人格否认中，法人人格混同一般指关联公司间的混同，此时往往存在关联企业实质合并破产制度的适用空间。

2.单笔转款能否被认定为法人人格混同

正如《九民纪要》所言，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下才能适用。

公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

独立人格作为公司最重要的特征，对法人人格的否认必须审慎适用，防止将例外滥用成一般规则。因此，在一般情况下，不能仅通过单笔转款就认定为存在法人人格混同情形，必须结合其他因素具体认定。若法院结合其他证据认定为该单笔转款存在人格混同情形，那么基于法人人格否认制度的谦抑性，债务的连带清偿责任也仅限于该笔转款，而不能随意扩张至其他债务。

在“凯利公司、张某确认合同效力纠纷案”中，最高人民法院指出，凯利公司的单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张某构成人格混同，且凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益，因此凯利公司向张某转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。

虽然并不能根据单笔转款认定存在法人人格混同，但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据"举重以明轻"原则，股东仍应就公司债务不能清偿的部分在其转移资金及利益范围内承担补充赔偿责任。

3."一套人马，两块牌子"能否被认定为法人人格混同

"一套人马，两块牌子"的情形在关联企业中较为常见，通常指的是多个公司表面上各自具有独立法人人格，但实际共用同一套管理人员、员工、办公场所乃至财务资源，从而形成实质上的统一运营体。这种运营模式由于多存在财务、人员以及业务上的交叉混同，很大程度上会被认定为法人人格混同，导致关联企业对外承担连带责任。

司法实践中，“海南鹿业发展公司、海南联合资产管理有限公司借款合同纠纷案"即为该情形的典型案例。财产上，海南省鹿场擅自以鹿业发展公司的名义进行了土地租赁、抵押等行为，海南省鹿场公司名下的土地也长期由海南省鹿场实际使用，构成财产混同;财务上，海南省鹿场为鹿业发展公司补缴灵山土地的相关税款，且两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，构成财务混同:人员上，两公司存在一人同时或者前后兼任两公司法定代表人的情况，并出具《证明》称两公司是"一套人马，两块牌子"，足以证明两公司在人员上是混同的。综上，最高人民法院认为鹿业发展公司和海南省鹿场在财产、财务、人员等方面均有混同，足以认定二者人格混同，损害了债权人利益，鹿业发展公司应当对海南省鹿场的债务承担连带清偿责任。

应当注意的是，"一套人马，两块牌子"的情形通常同时存在人员、业务和财务的交叉混同，属于实质上的人格混同，但不应随意进行认定，而应结合个案具体判断。

例如，在“柏德公司与黎某芬、明耀公司、林某延、陈某传合同纠纷案"中，关于柏德公司与明耀公司是否存在人格混同的问题，在人员方面，陈某传虽同时担任明耀公司法定代表人及柏德公司业务主管，但法律未禁止法定代表人兼职，且其未在柏德公司担任董事或高管等核心管理职务，两公司组织架构未交叉重叠，不构成"一套人马，两块牌子"的实质混同:

在业务层面，两公司虽营业执照经营范围相同，但实际交易中黎某芬仅与柏德公司发生业务往来，且无证据表明两公司交替使用名义签约或共享交易利益，不符合业务混同标准;在财务层面，两公司提供独立账册及会计凭证，虽存在数据矛盾，但第三方会计公司对差异作出专业解释，法院采纳其说明并认定财务具有独立性。一审法院指出，在拟否认公司的独立人格时，应当采取谨慎态度，只有具有明确人格混同的事实，才能否认公司的独立人格，而该案中并没有确切证据证实柏德公司、明耀公司存在人格混同的事实，因此对黎某芬的主张不予采信。

综上，对于实践中出现财务、人员或业务混网表现的关联公司，法院均需结合个案逐一具体判断，而非仅通过单笔转款或少量非实质性证据直接认定存在法人人格混同，或过于泛化适用"一套人马，两块牌子"的人格混同情形，以免造成法人人格否认制度的滥用。