外部跟踪评级有哪些值得关注的事项？

来源：市场资讯

（来源：浙商资管）

外部跟踪评级有哪些值得关注的事项？

今年以来监管对信用评级行业的整治力度持续增强，叠加青岛、西安等地城投主体评级集中下调、多只个券终止评级，引发市场对外部评级变化引发的估值波动风险及持仓合规风险的高度关注。

根据监管要求，评级机构应当建立跟踪评级制度，并在对评级对象出具的首次评级报告中明确约定跟踪评级安排——这也是首次评级报告多以《XXX公司主体评级报告及跟踪评级安排》命名、报告末页专设跟踪评级安排的主要原因。在评级对象有效存续期间，评级机构需要持续跟踪发行人基本面变化，出具定期或者不定期跟踪评级报告。相关制度中值得关注的事项如下（以下讨论仅限于非金融信用债）：

某公司跟踪评级安排

外部评级并非强制

为了推动信用评级行业由“监管驱动”向“市场驱动”转型，降低机构对外部评级的依赖，监管层自2021年起逐步取消债券发行环节的强制评级要求。

银行间方面，超短期融资券、短期融资券、中期票据已取消债项评级强制要求，仅保留发行环节主体评级报告的披露要求。根据交易商协会2021年发布的《关于实施债务融资工具取消强制评级有关安排的通知》，在申报环节不强制要求企业提供债务融资工具信用评级报告及跟踪评级安排作为申报材料要件，在发行环节取消债项评级报告强制披露要求，保留企业主体评级报告披露要求。

交易所方面，公开债、非公开债均无外部评级强制要求。证监会《公司债券发行与交易管理办法》（2023 修订）删除了“公开发行公司债券，应当委托……资信评级机构进行信用评级”的要求；而针对非公开品种的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》也无外部评级的强制要求。

不过，若发行人委托评级机构进行跟踪评级的，仍然应当按要求进行定期和不定期的评级跟踪。

跟踪评级报告的披露时间要求

定期跟踪评级报告的披露时间

交易所要求（来源 证券业协会《证券市场资信评级机构执业规范》）：

债项评级：存续期1年内的受评证券，评级机构应当在正式发行后第7个月发布定期跟踪评级报告；存续期超过1年的，每年至少出具1次，并在发行人年报披露后3个月内披露，即“730”之前。

主体评级：对于使用主体评级报告发行证券的，按评级协议约定进行跟踪评级，并在发行人年报披露后3个月内披露主体跟踪评级的结果。

相比于此前的要求，交易所对于跟踪评级报告的披露截止时间向后推迟1个月，即从“630”推迟至“730”。

银行间要求（来源 交易商协会《银行间债券市场信用评级业务自律指引》〔2024〕6号公告）：

评级结果有效期超过1年，自评级生效起1年内至少披露1次。值得关注的是协会24年最新版《银行间债券市场信用评级业务自律指引》删除了“受评企业年报公布后 3 个月内出具跟踪评级结果和报告”的要求，对于具体披露时间不再有强制规定。

定期跟踪评级报告的延期披露

上交所要求（来源 《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》2023年修订）：

未能及时披露的，评级机构应当披露延迟公告并说明原因、计划公布时间，并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。

银行间要求（来源 《银行间债券市场信用评级业务信息披露指引》〔2024〕6号公告）：

应在规定的披露截止日前披露说明文件，内容包括延迟的原因、计划披露时间等。无法在计划披露时间完成跟踪评级的，应于计划披露时间前披露相关说明。每次计划披露时间不得超过2个月。

近期有部分主体通过延迟披露评级报告的方式暂时外部评级下调带来的影响，不过上交所债券延迟期限仅1个月，而银行间综合考虑1年至少披露1次的限制，理论上可延迟半年左右。

不定期跟踪评级报告

当发生可能影响发行人偿债能力和偿债意愿的重大事项时，评级机构应当发起不定期跟踪评级，报告形式可以是完整的报告，也可以是关注公告、列入评级观察名单公告、终止评级公告等。

交易所对披露时点的要求为证券评级机构应当在不定期跟踪评级分析完成后及时披露跟踪评级结果，评级结果发生变化的于下1个工作日披露，评级结果未发生变化的，于跟踪分析完成后7个工作日内披露。银行间此前要求一致，不过2024年最新版的《银行间债券市场信用评级业务信息披露指引》已删除相关表述，仅保留"重大事项应及时不定期跟踪并披露"的原则性要求。

定期跟踪评级报告的跟踪频率

及有效期

定期跟踪评级的频率及有效期要求如下表所示：

某跟踪评级报告

跟踪评级结果

1）维持评级；

2）下调/上调评级：包括信用等级的调整和/或评级展望的调整；

3）列入、维持、调出评级观察名单：出现重大变化，但影响尚待确认。

4）评级观察期限一般不超过6个月，相关影响消除则调出，满6个月仍在观察期，部分评级机构会继续列入评级观察名单，部分机构则撤销观察并将评级展望评级为“发展中”。

5）关注公告：发生特定重大事项，但经评估暂不影响当前信用等级或展望，仅需提示投资人关注。

6）终止评级：

除评级合同正常到期外，终止或撤销评级需及时公告并说明原因。根据监管要求、评级机构的相关管理办法，常见的可终止评级的事项包括：

• 债券不再存续，包括但不限于债券全额提前兑付、全额回售等；

• 发行人解散或被依法宣告破产；

• 发行人不能及时提供评级相关资料的；

• 委托人未按约定支付评级费用；

• 与委托方协商一致不再评级；

• 终止评级存在第三方担保，且对该评级机构评级的存续债券没有其他担保的，对担保方的评级一并终止。

而在实操中，发行人终止评级的动机可能还包括：

• 节省评级费用：同一主体拥有多家评级机构评定的级别，出于费用考量终止部分机构的评级服务；

• 提升评级：对于同一家评级机构的的上调来说，目前监管重点关注评级机构的等级迁移率等质量检验结果，严格限制评级上调的数量。终止评级1年后，由于该主体向前追溯1年无评级，可认定为首次发债，不占用上调评级的额度。而对于更换评级机构后的上调，监管同样较为关注，发行人先终止所有存续债的评级，以防止出现同一时间某个评级公司的级别高于其他家的情况。

• 避免下调评级：4月以来，监管重点整治外部评级虚高的问题，截至6月末评级下调数量已超往年。为了规避外部评级下调带来的负面影响，部分发行人选择与评级机构协商终止评级。此外，对于只有主体评级、没有债项评级的个券，由于主体评级有效期仅1年，若该类债券1年后未进行主体跟踪评级（根据监管规定，主体评级在合同有效期内1年1评即可，不强制要求在整个债券存续期内持续跟评），可能出现主体评级已过期且无债项评级的情况，效果上实质等同于终止评级。

如何应对本轮外部评级下调

带来的风险？

近期下调评级的青岛、西安等区域的城投主体，虽然长期持续出现负面舆情，风险暴露已较为充分，不过评级机构近年来下调评级的动作较少，因而此次大范围的主体评级下调、终止评级略超市场预期。后续来看，信用层面需关注同区域弱资质主体的估值波动风险；流动性层面则需关注机构合规排查引发的被动抛售与利差走阔风险。

对于评级下调风险排查可从以下方面考虑：

• 区域与舆情维度：重点关注负面舆情持续发酵的区域以及区域内层级偏低的主体；

• 估值维度：信用利差明显偏离平均水平的主体；

• 机构维度：从评级机构的角度来看，关注近年新增AAA评级较多以及存量AAA占比较高的评级公司，该类机构评级的弱资质AAA主体的下调风险相对较高；

• 此次监管较为关注高评级主体，近期下调和终止评级较多的多为中债隐含评级AA主体，而非AA-的偏尾部主体。

终止评级的风险同样值得关注，部分个券可能出现无评级的情况。根据以上讨论，可从以下方面进行择券：

• 近期市场传闻的会议召开时间为4月份且近期开始执行，因此5月至今已经披露过跟踪评级报告的个券相对安全。

• 关注有债项评级的个券。根据监管规定，主体评级在合同有效期内1年1评即可，不强制要求在整个债券存续期内持续跟评，那么发行时仅有主体评级、没有债项评级的个券可能出现“主体评级失效+没有债项评级”的情况。而债项评级的在整个债券存续期均有效，不会出现类似的问题。

• 优先筛选近期有银行间公募债发行计划的主体。对于银行间的公募品种，虽然监管已取消发行环节的债项评级强制披露要求，但仍保留企业主体评级报告的披露要求；而交易所对于债项和主体评级均无强制要求。因而某只终止评级的债券，若近期有新发银行间公开债券的计划，则可能在短时间内补充新的主体评级报告。

• 有专业担保公司担保的个券相对安全。对于评级公司来说，通常只有在某个担保公司在该机构的所有担保债均终止的情况下，该担保公司的评级才会随即终止，因而专业担保公司的担保债终止评级风险相对可控。

• 关注募集说明书中有特殊约定的个券。终止评级并非债券持有人会议相关法规确定的强制召开情形，但部分个券的募集说明书中有特殊约定，如“本期债券的有效期内应当聘请评级机构进行定期或不定期跟踪评级”，发行人若要终止评级则可能需要召开债券持有人会议，该类个券的终止评级风险相对可控。

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