华升股份跨界收购易信科技：是真转型还是上市平台"输血"通道？业绩承诺兑现是否存疑

来源：新浪证券

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：华升股份是真跨界还是借上市公司平台撬动外部资源输血？一方面，华升股份账面资金仅0.83亿却要6.62亿收易信科技做“纺织+智算”双主业；另一方面，标的业务模式资本性支出资金需求较大。此外，标的资产毛利率低于同行，应收堆积，还因延迟开票遭监管质疑收入真实性，高额的业绩承诺又能否实现？

　　华升股份跨界重组迎来新进展。

　　近日，华升股份同步披露多份关键公告，不仅全面更新了重大资产重组全套申报材料，还审议通过新增算力、大数据全链条经营范围的议案，并同步修订《公司章程》。这套“组合拳”是否意味着公司“纺织+智算”双主业雏形已现？

　　然而，这种双主业跨界模式可行性与必要性等却遭监管质疑。

　　是真转型还是上市平台“输血”通道？

　　华升股份主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。

　　近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。事实上，华升股份盈利质量较差，多年扣非净利润均亏损。

　　首先，从主业看，两者跨度较大，能否成功整合或是公司当前必答题。

　　本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研行、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控份子司发，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

　　对此，监管要求公司结合本次收购完成后，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现有效管控。

　　公司称，本次交易完成后，上市公司将结合双主业并行、发展重心逐步向 AIDC 业务倾斜的实际需要，对管理架构进行适度优化和完善，重点提升对新增 AIDC 业务的专业化管理能力和风险管控水平。

　　在绩效考核层面，上市公司将结合两项业务在商业模式、盈利周期及风险特征方面的差异，实施差异化的经营管理和绩效考核机制。纺织服装业务重点关注经营规模和现金流表现；AIDC 业务则重点关注经营规模、净利润、上架率和能效水平等关键指标。 在战略实施节奏方面，上市公司拟采取分阶段推进的管理路径：在初期阶段，在维持原有纺织服装业务稳定经营的同时，重点推进 AIDC 业务的整合、规范管理和业务拓展；在后续阶段，结合各业务板块经营表现、市场环境变化及资源配置效果，对发展重点和资源投入节奏进行动态调整，逐步形成以 AIDC 业务为重要增长方向、纺织服装业务稳定经营的双主业发展格局。

　　其次，无论是交易方案还是标的自身资金需求，对上市公司而言或都存在不小挑战。

　　公司此次计划发行股份及支付现金的方式，作价6.62亿元购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”）97.40%股份，并募集配套资金。

　　根据坤元至诚以2025年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为6.81亿元。在此基础上，各方协商确定标的公司97.40%股权的交易对价为6.62亿元。各方同意，公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。其中公司向交易对方支付现金对价的金额合计为3.31亿元，同时向交易对方发行股份的数量合计为62，840，756股。

　　与此同时，标的公司经营模式以自建智算中心模式为主。相较于租赁模式，智算中心行业的自建模式属于资本密集型的经营方式，基础建设的前期投入规模更大。报告期各期，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为7，322.47万元和7，974.45万元。标的公司在建的资兴智算中心已投入约7，000万元，后期还需较高的资金投入。

　　截止一季报末，华升股份账面资金仅剩0.83亿元。如此巨额资金需求，上市公司又将如何解决？

　　对于解决资金问题，公司称将积极引入外部合作与多元化资金来源。即上市公司及标的公司将结合业务发展需要，探索与地方国资、产业合作方等主体开展合作，通过联合投资、项目合作等方式推进智算基础设施建设，降低对上市公司自有资金的依赖。在具体模式上，上市公司将结合实际情况，探索由相关产业合作方或兄弟公司通过其旗下产业基金参与智算中心项目投资建设，并在合法合规、市场化定价和规范决策的前提下，委托上市公司或标的公司负责项目的运营管理。上述安排有助于发挥上市公司在智算中心建设运营方面的专业能力，同时实现投资主体与运营主体的合理分工，降低资本性投入对上市公司财务状况的影响。

　　跨界能否实质性提升上市公司质量？

　　首先，从报表层面看，标的并入上市公司能一定放大收入，但并未使得上市公司盈利出现实质性改善。本次交易备考后的营业收入有明显增加，2024年和2025年的营业收入分别增长32.75%和33.44%；本次交易备考后的归属于母公司所有者净亏损有所下降但并未扭亏为盈，2024年和2025年的归属于母公司所有者净亏损分别减少21.22%和60.30%。

　　其次，标的自身质量或也有待观察。据公告显示，标的公司属于第三方智算中心服务商。2023 年至 2025 年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平。

　　值得注意的是，标的业绩质量或也有待观察。报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为1.24 亿元、1.41 亿元和 1.78 亿元，应收账款周转率下降且低于同行业可比公司均值。

　　此外，标的还存在延迟开票情形，相关收入真实性也遭监管质疑。

　　对于收入确认是否准确，公司解释称，报告期各期标的司发延迟开票对应收入金额，相于收入确认是否准确AIDC服务股业普遍采用“按月结算、先服务后对账”的业务模式，即标的司发先提供服务，次月或约定周期内与客户完成对账并确认结算金额后进股开票，受此股业惯例影响，标的司发在结算流程上存在时间差。与此同时，标的司发存在延迟开票的情形，且在实际操作中，以实际开票收入对应的销项税额申报缴纳增值税，而非按照会计确认的收入金额申报。这导致标的司发存在应交税费未完整申报的情况。因此，2023年末、2024年末、2025年末，标的司发存在已按会计准则确认收入、但尚未向客户开具行票的情况，对应的未开票暂估收入金额分别为4，942.59万元、7，663.47万元和7，463.31万元。

　　上述情形不影响收入确认的准确性，标的司发相于收入确认严格遵循“权责行生制”原则，以商品控制权转移或服务履约为核心依据，而非以行票开具时点为准。标的司发设计并执股相应控制制度，在满足收入确认条件时，即使行票尚未开具，亦按合同约定的对价金额确认收入并计提相应销项税，后续开具行票仅为结算环节的凭证，不影响收入确认的初始时点与金额。

　　警惕业绩承诺是否“画饼”

　　此次收购设置业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2026 年度、 2027 年度及 2028 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于 1.62 亿元。

　　2023年至2025年，收购易信科技分别实现营业收入2.26亿元、2.55亿元、2.66亿元，2024年增速为12.83%，2025年增速降至4.31%；净利润分别为565.50万元、1，705.22万元、2597.68万元，2024年增速尤为突出，同比增长超过200%，2025年增速回落但增速超50%。可以看出，公司营收成长性似乎在放缓，但盈利却出现飙涨，未来相关盈利可持续性或有待观察。

　　需要指出的是，此次本次交易承诺期市盈率为12.62倍，高于所有可比交易；本次交易承诺2026年至2028年累计实现净利润1.62亿元，高于标的公司历史水平。

　　此外，标的曾出现业绩对赌“放鸽子”情形。据资料显示，自2017年起，公司曾多次对赌，承诺净利润从2400万元到6500万元不等。然而，除了2017年踩线完成目标外，2018年至2020年均未能兑现承诺。标的司发历史业绩承诺未完成，核心原因是轻资产向重资产的战略转型，导致前期研行、建设投入大，利润阶段性承压。目前转型已完成，业务模式趋于稳定，无需再进股大规模战略转型而追加投入，历史拖累因素已不存在。且本次交易的关资产评估报告》在预计未来业绩时已将自建数据中心的资本投入导致的在建工程转入固定资产后的折旧增加额予以考虑。