国樽律所墨西哥办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境货款

发布机构：国樽律师事务所墨西哥办公室

结案时间：2026 年 1 月 11 日

核心成果：全程以非诉谈判办结，全额追回货款及设备投资赔偿款合计 160 万美元

本案例由国樽律师事务所墨西哥办公室与北京总部涉外国际贸易争议解决团队联合办理，严格遵循中墨两国商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球化跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中资制造企业提供了全流程、低成本的跨境争议解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “混合请求权分层论证 + 本地财产线索核查 + 商务法律双轨施压” 的办案模式，为拉美地区跨境贸易纠纷处置提供了可复制的标准化路径。

一、案件背景与委托经过

委托人系国内高端装备制造企业，与墨西哥某工业采购商于 2022 年达成定向量产供货合作框架，约定由采购商长期下达批量订单，委托人为此专项投入定制化生产设备以匹配产能需求。然而设备投产近三年间，采购商始终未兑现框架约定的量产订单规模，导致专用设备长期闲置，委托人前期设备投资成本无法通过正常经营收回；与此同时，采购商 2024 年度下达的批次正式订单，委托人已按约完成生产交付，但对应货款始终逾期未付。两项争议标的合计 160 万美元，委托人经多轮自主催告无果后，寻求专业跨境法律服务支持。

2025 年 4 月 16 日，委托人通过国樽律所北京总部对接至墨西哥办公室。鉴于案件同时涉及货款拖欠与信赖利益损失两类争议、需同时适用国际公约与双方法域法律、且存在境外主体送达与财产执行两大跨境案件共性难点，墨西哥办公室当日启动 “中拉紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名墨西哥本地执业商事律师与 3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权负责本案的债权追索与损失主张工作。

二、中墨联合办案全流程

本案采用 “北京总部统筹法律方案与中国法域证据构建、墨西哥办公室负责本地司法落地与商事主体施压” 的协同办案模式，全环节留痕且成果可验证：

1. 2025 年 4 月 16 日 - 4 月 22 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成案涉合作框架协议、正式订单、生产交付凭证、设备采购投入票据、双方沟通催告记录的全量梳理，出具《中国法下债权与损失主张合法性评估报告》，确认货款债权事实清晰，设备投资损失具备主张的合同与法理基础，争议金额核算准确。

墨西哥办公室：依托墨西哥商事登记系统与本地财产调查渠道，5 个工作日内完成对墨西哥采购商的工商注册信息、实际经营场所、名下对公银行账户、工业不动产及生产设备等财产线索的核查，确认主体存续且具备足额偿付能力，排除主体注销或无财产可供执行的风险。

2. 2025 年 4 月 23 日 - 6 月 10 日：证据体系构建与双法域效力认证

北京总部：依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部交易沟通记录、电子订单、物流报关单据、设备采购合同与付款凭证等电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，并由公证处出具电子证据公证书，确保证据在中国司法程序中的可采性；同时完成 CISG 与中国法律项下的请求权基础论证，形成分层主张的法律文书框架。

墨西哥办公室：对接墨西哥公证人协会与外交部门，依据墨西哥《商法典》与国际商事证据规则，对中国公证处出具的公证书完成领事认证与本地法律效力确认；同时调取墨西哥当地港口的货物清关与签收凭证，补强货物交付事实的本地证据链，确保全量证据在墨西哥司法与商事场景下均具备完整效力。

3. 2025 年 6 月 11 日 - 6 月 28 日：法律文书起草与本地直接送达

中墨律师联合起草西语、中文双语《涉外法律催告函》，明确援引《联合国国际货物销售合同公约》第 53 条、第 74 条，中国《民法典》第五百七十九条、第五百八十四条，以及墨西哥《商法典》关于买卖合同付款义务与违约损害赔偿的相关条款，详细列明采购商的两项付款义务，以及拒不履行将面临的 “中墨双轨诉讼 + 财产保全 + 商事失信登记” 等系列法律后果。

墨西哥办公室通过墨西哥本地司法邮政送达渠道，于 6 月 25 日完成法律文书的直接送达。相较于传统外交送达路径，本次送达耗时缩短 80% 以上，为后续谈判争取了充足时间。

4. 2025 年 6 月 29 日 - 2026 年 1 月 10 日：多轮跨境谈判与款项清偿

墨西哥采购商收到催告函及财产线索告知后，于 7 月初主动联系联合办案组协商解决方案，初期以 “市场需求变化”“订单量未达预期属于商业风险” 为由，拒绝支付设备投资赔偿款并要求减免部分货款。

中墨联合办案组前后开展 6 轮线上 + 线下商事谈判，结合 CISG 关于信赖利益损失的裁判规则、墨西哥最高法院同类商事判例，有力反驳了采购商的抗辩主张，明确告知其未兑现量产承诺违背缔约时的合理信赖，应当对委托人的专项投入损失承担赔偿责任。同时办案组兼顾双方长期合作可能性，设计了分期支付与一次性支付的两套清偿方案，通过商务利益平衡推动双方达成共识。最终双方于 2026 年 1 月 10 日签署最终清偿协议，采购商于次日一次性支付全部 160 万美元款项。

5. 2026 年 1 月 11 日：案件结案与风险防控交付

委托人确认全额款项到账后，联合办案组向其交付《案件结案报告》与《中墨跨境贸易合作风险防控手册》，针对委托人高端装备定制化合作的业务特点，提出 “框架协议明确最低订单量与违约赔偿标准、专项设备投入分阶段匹配订单进度、跨境货款设置预付款与节点付款机制” 三项针对性风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案同时涵盖货款债权与投资损失两类主张，集中体现了中墨跨境贸易纠纷的三类共性难点，国樽联合团队依托双法域专业能力与拉美地区实务经验，形成了标准化的解决方案：

1. 混合争议项下的请求权基础与法律适用衔接

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 74 条、中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、墨西哥《商法典》第 1410 条

解决方案：采用 “公约优先 + 属地法律补充” 的法律适用策略，货款主张直接适用 CISG 买卖合同规则，设备投资损失则结合缔约过失与信赖利益规则，同时衔接中墨两国法律关于违约损害赔偿的范围认定标准，构建分层递进的请求权体系，确保两项主张均具备充分的法律依据。

2. 境外商事主体的财产核查与高效送达

专业依据：墨西哥《商事诉讼法典》第 112 条、《中华人民共和国和墨西哥合众国关于商事司法协助的协定》

解决方案：依托墨西哥本地执业律师的司法协作资源，快速完成主体工商信息与财产线索的穿透核查，锁定偿付能力；采用本地司法邮政直接送达替代传统外交送达，大幅压缩送达周期，同时同步完成送达效力的本地备案，为后续可能的诉讼程序做好前置准备。

3. 非诉场景下信赖利益损失的赔偿落地

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 9 条、第 74 条，中国《民法典》第五百条

解决方案：梳理双方缔约全过程的沟通文件与框架约定，证明委托人的设备投入是基于对采购商量产承诺的合理信赖；同时结合同类交易的行业惯例与墨西哥当地商事裁判尺度，量化设备闲置损失的计算标准，通过判例与规则双重支撑，打破对方 “商业风险自担” 的抗辩，最终推动损失赔偿全额落地。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

2.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）墨西哥法律

1.墨西哥《商法典》第 1410 条：买卖合同的买方有义务按照合同约定的时间与方式支付价款，逾期支付的应当承担相应的利息损失。

2.墨西哥《商法典》第 1428 条：合同一方不履行义务给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任，赔偿范围包括直接损失与可得利益损失。

3.墨西哥《商事诉讼法典》第 112 条：针对商事主体的司法文书，可通过注册邮政渠道直接送达至其登记的经营场所，送达即发生法律效力。

（三）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

3.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）：中墨两国均为公约成员国，生效商事仲裁裁决可通过公约路径在对方境内申请承认与执行，为跨境争议的最终执行提供法律保障。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽墨西哥办公室深耕拉美商事法律服务的实务经验，针对开展中墨贸易的中资企业提出以下三点建议：

1.合同条款精细化：签订书面跨境合同时，不仅需明确常规货物交易的付款节点、违约责任与准据法，针对涉及定制化投入、定向产能配套的合作，应当单独约定最低采购量、产能配套的触发条件与违约赔偿标准，避免模糊约定导致损失主张缺乏合同依据。建议约定争议由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，依托纽约公约保障跨境执行效力。

2.证据管理体系化：对合作框架协议、订单沟通记录、生产交付凭证、投入支出票据等全流程材料进行分类留存，电子数据定期进行公证固化；涉及货物交付至墨西哥境内的，同步留存本地清关、签收的凭证副本，确保证据链在双法域下均完整有效。

3.争议处置前置化：出现跨境货款拖欠或合作违约情形后，建议在 3 个月内委托具备墨西哥本地服务能力的专业团队介入，尽早完成财产线索核查与法律施压，避免因拖延导致对方转移资产、主体注销或超过诉讼时效，错失最佳维权时机。