涉外合同纠纷案例：国樽律所代理客户与以色列客户货款纠纷已结案

近日，北京国樽律师事务所代理的国内外贸企业与以色列采购商跨境货款拖欠纠纷案件顺利办结。国樽律所涉外商事团队凭借对涉外贸易纠纷领域法律法规与国际商事规则的深刻理解，通过非诉协商的方式成功帮助委托人全额追回 30 万美元拖欠货款，同时完整保留双方 12 年的商业合作关系，实现了法律权益与商业利益的双赢。

案件梳理

委托人李先生为国内某外贸公司负责人，与以色列采购商已有 12 年长期稳定贸易合作基础。双方于 2024 年底签署四份货物买卖合同，委托人依约于 2025 年完成全部货物交付后，以色列客户始终拖欠对应货款合计 30 万美元未予支付；但同期双方新订单交易仍正常履约、货款按期结算。委托人核心诉求为在不破坏合作氛围的前提下追回拖欠货款，保障后续贸易合作正常延续，因此委托国樽律所介入处理。

关键时间节点：

1.2024 年底：委托方与以色列采购商签署四份货物买卖合同

2.2025 年上半年：委托方依约完成四份合同项下全部货物的交付义务

3.2025 年 10 月 15 日：委托人正式委托国樽律所涉外商事团队处理本次货款拖欠纠纷

4.2025 年 10 月 - 12 月：国樽团队完成全案证据梳理与法律分析，向以色列客户出具中英文律师函，同步启动多轮非诉沟通，释明违约法律后果与合作存续方案

5.2026 年 1 月 - 3 月：促成双方开展多轮商务与法律层面协商，敲定分期回款方案及后续合作保障条款

6.2026 年 4 月 23 日：委托人全额收到 30 万美元拖欠货款，双方后续合作正常推进，案件正式办结

办案律师解读

本案的核心争议焦点与办案要点如下：

1.跨境追索路径与商业目标的平衡

以色列客户为境外主体，若启动国际诉讼或仲裁程序，存在周期长、成本高、跨境执行难度大等问题，且极易破坏双方积累 12 年的合作关系，与委托人 “不伤和气、保留合作” 的核心诉求相悖。因此非诉协商是最优解，需在法律主张的刚性与商业沟通的柔性之间精准把握平衡。

2.部分违约情形下的责任定性

以色列客户仅针对四份历史订单拖欠货款，同期新订单仍正常付款，不存在完全丧失履约能力或恶意毁约的情形，具备充分的协商和解基础。办案过程中以 “维系长期合作、降低双方综合成本” 为沟通切入点，有效推动对方主动履约。

3.跨境管辖与法律适用的不确定性风险

跨境买卖合同纠纷涉及管辖法院确认、准据法适用、境外判决承认与执行等多重问题，直接通过诉讼程序维权存在较多不确定性。非诉和解方式可规避跨境司法程序的复杂风险，大幅缩短回款周期、降低维权成本。

4.长期合作关系的延续保障

双方合作年限久、商业粘性强，委托人的核心诉求不止于单次回款，更在于后续贸易合作的稳定性。办案过程中同步设计了后续订单的履约保障条款，在追回欠款的同时夯实了未来合作的法律基础。

法律依据

（一）国际货物买卖的履约与违约责任规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。中国与以色列均为该公约缔约国，案涉跨境货物买卖合同可适用公约相关规则。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

（二）涉外合同争议的解决与管辖规则

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

2.涉外合同法律适用规则：涉外合同当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的法律。

（三）商事和解协议的法律效力

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。双方协商一致达成的书面和解协议，对当事人具有法律约束力。

2.国际商事惯例：跨境贸易中经双方确认的书面和解方案具备合同效力，可作为后续履约与主张权利的合法依据。