国樽律所荷兰办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境采购款

发布机构：国樽律师事务所荷兰办公室

结案时间：2026 年 5 月 19 日

核心成果：采用 “非诉谈判 + 仲裁程序并行” 双轨策略，全额追回 93 万美元货款本金及 4.2 万美元逾期付款利息

本案例由国樽律师事务所荷兰办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中荷两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国制造业债权人提供了全链条、高效能的债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域风险前置评估 + 非诉仲裁双轨施压 + 纽约公约执行背书” 的办案模式被广泛应用于中欧跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

委托人系国内一家专业从事高端机械设备制造的企业，与荷兰某知名贸易公司于 2024 年建立工业设备采购合作关系。2024 年 8 月 15 日，双方正式签署《国际货物采购合同》，约定委托人向荷兰公司供应一批工业自动化设备，合同总金额 113 万美元，付款方式为货物到港验收后 30 日内支付全款。

2025 年 9 月 3 日，货物顺利抵达荷兰鹿特丹港并完成验收，但荷兰公司仅于 2025 年 9 月 10 日支付 20 万美元首付款后，便以 “市场行情下滑、资金周转困难” 为由拒绝支付剩余 93 万美元货款。委托人在 2025 年 9 月至 10 月期间多次发函催讨均未获有效回应，跨境债权追索陷入僵局。

2025 年 10 月 12 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至荷兰办公室。鉴于案件涉及中荷双法域合同效力认定、境外企业财产追责、跨境仲裁裁决执行三大核心难点，荷兰办公室当日启动 “中荷紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名荷兰本地执业商事律师与 3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成，全权代理本案债权追索工作。

二、中荷联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建与仲裁程序统筹、荷兰办公室负责本地司法落地与债务人履约施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1、2025 年 10 月 12 日 - 10 月 17 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成案涉采购合同、海运提单、货物验收单据、历次催款函件及沟通记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认合同约定适用中国法律、由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）管辖，债权金额清晰，债务人违约事实明确，具备充分的法律主张依据。

荷兰办公室：依托荷兰商会企业登记系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实荷兰贸易公司的注册登记信息、实际经营地址、名下对公银行账户及境内动产等财产线索，确认债务人具备足额偿付能力，排除无财产可供执行的风险，同时前置评估 CIETAC 仲裁裁决在荷兰的承认与执行路径。

2、2025 年 10 月 18 日 - 10 月 24 日：证据梳理与跨境效力补强

北京总部：按照中国涉外仲裁证据规范，对全部书面证据与电子沟通记录进行分类整理与时间线梳理，完成证据链闭环构建，重点固定货物交付、验收合格、付款条件已成就的核心事实，为后续仲裁程序做好全流程准备。

荷兰办公室：对接鹿特丹港务管理部门与第三方物流机构，调取货物到港与签收的原始凭证，对货物验收的法律效力进行本地法确认，补强交付事实在荷兰法下的证明效力；同时针对债务人提出的 “市场行情下滑” 抗辩，检索荷兰商事司法判例，确认该事由不属于法定或商事惯例中的免责情形。

3、2025 年 10 月 25 日 - 11 月 10 日：法律文书送达与首轮谈判

中荷律师联合起草中英荷三语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》相关条款、荷兰《民法典》买卖合同编规定及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条、第 78 条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 “仲裁程序启动 + 荷兰本地财产执行 + 商事信用惩戒” 等法律后果。

荷兰办公室通过荷兰商事送达渠道完成法律文书的直接送达，相较于传统外交送达方式大幅缩短送达周期；随后由荷兰本地律师牵头，与对方代理律师开展多轮线上谈判，对方初期提出的分期还款方案周期过长、附加条件苛刻，双方未达成一致。

4、2025 年 11 月 15 日 - 2026 年 4 月 15 日：仲裁程序推进与调解施压

鉴于谈判进展有限，办案组按既定策略启动双轨程序：北京总部于 2025 年 11 月 15 日正式向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，同步推进立案与组庭程序；荷兰办公室持续跟进债务人经营动态，定期向对方同步仲裁程序进展，并明示 CIETAC 裁决可依据《纽约公约》在荷兰直接申请强制执行，持续施加法律压力。

2026 年 2 月 20 日，仲裁庭组织第一次开庭审理，国樽律师当庭提交完整证据链，清晰阐明债务人的违约事实与法律责任。2026 年 4 月 15 日，仲裁庭主持双方进行调解，国樽联合办案组结合荷兰本地执行的可行性与债务人的商业信用风险，出示充分法律依据与同类判例参考，迫使对方放弃不合理的分期诉求，作出实质性让步。

5、2026 年 5 月 12 日 - 5 月 19 日：和解回款与案件结案

2026 年 5 月 12 日，双方正式签署和解协议，荷兰公司同意一次性支付全部剩余货款 93 万美元及逾期付款利息 4.2 万美元。荷兰办公室全程跟进款项支付流程，确认跨境资金到账路径合规。2026 年 5 月 19 日，委托人确认收到全部款项，案件正式结案。

结案后，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《中荷跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续欧洲贸易业务提出针对性风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点是中荷乃至中欧跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、跨境合同管辖与准据法的落地适用

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、荷兰《民法典》第 10 编国际私法相关规定、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

解决方案：依托合同中约定的中国法适用与 CIETAC 管辖条款，提前完成双法域下条款效力的合法性确认；同时结合 CISG 的统一适用规则，确保付款义务、违约责任等核心主张在中荷两国法律框架下均具备充分依据，从根源上消除债务人的法律抗辩空间。

2、境外企业债务人的快速施压与财产核查

专业依据：荷兰《商法典》诚实信用履行规则、荷兰《民事诉讼法》送达与财产保全相关规定

解决方案：依托荷兰本地律师团队的司法协作资源，快速完成债务人主体信息与财产线索的全面核查，确认其实际偿付能力；通过本地直接送达方式快速传递法律催告，同步制定 “荷兰境内诉前财产保全 + CIETAC 仲裁裁决执行” 的备用方案，防范债务人转移财产，形成有效法律施压。

3、涉外仲裁裁决的跨境可执行性保障

专业依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）第 1 条、中国《仲裁法》第七十二条、荷兰《民事诉讼法》第四编仲裁相关规定

解决方案：办案初期即对裁决执行路径进行前置评估，明确中国与荷兰均为《纽约公约》缔约国，CIETAC 作出的生效仲裁裁决可在荷兰法院直接申请承认与执行；在谈判与调解过程中明确告知债务人强制执行后果，以公约层面的强制执行力为背书，推动对方主动履行付款义务，大幅缩短回款周期。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

4.《中华人民共和国仲裁法》第七十二条：涉外仲裁委员会作出的发生法律效力的仲裁裁决，当事人请求执行的，如果被执行人或者其财产不在中华人民共和国领域内，应当由当事人直接向有管辖权的外国法院申请承认和执行。

（二）荷兰法律

1.荷兰《民法典》第 7 编第 1 条：买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

2.荷兰《民法典》第 7 编第 25 条：买受人应当按照约定的时间和数额支付价款。

3.荷兰《民事诉讼法》第 1075 条：符合《纽约公约》的外国仲裁裁决，可向荷兰法院申请承认与执行。

（三）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 78 条：如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。

3.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）第 1 条：由于自然人或法人间的争执而引起的仲裁裁决，在一个国家作出，而在另一个国家请求承认和执行时，适用本公约。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽荷兰办公室多年中荷跨境法律服务经验，针对从事中荷及中欧贸易的中国企业，提出以下三点实务建议：

1.合同标准化：签订正式书面涉外合同，明确约定货物标的、付款节点、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，依托《纽约公约》保障跨境执行效力）。

2.证据规范化：妥善留存合同原件、海运提单、货物验收凭证、沟通记录、催款函件等全部交易材料，对重要电子数据定期进行公证固化，确保证据链完整，在跨境争议中具备充分证明力。

3.维权及时化：发生跨境货款纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，同步开展财产核查与法律施压，避免债务人转移资产或因拖延导致维权成本上升、回款周期拉长。