耐德股份能否耐得住上市审查：公司设立“2未”，第一次股权转让“4未”

重庆耐德能源装备股份有限公司（下称“耐德股份”）于2026年6月22日在深圳证券交易所披露创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿），拟发行不超过6733万股，计划投入五个项目，合计拟使用募集资金12.85亿元。

招股说明书披露了一个离奇的故事：两家国企设立新公司，未评估、未办理国有资产产权登记，而后在未清产核资、未评估、未进场交易、未办理国有产权变动登记的前提下，股权“国转民”，此后的一次股权转让也未进行国资变更登记。23年后，当地国资委出函认定该行为“合法”。

然后，这家私企最近到A股市场融资来了。

起点即有“2未”：国有股东入股，既未评估，也未登记

1997年9月，重庆仪表厂与重庆川仪自动化股份有限公司（603100）（“原川仪股份”）共同出资设立“重庆四联加油机器制造有限公司”——即耐德股份的前身。两家股东各认缴400万元，注册资本合计800万元。

招股书披露，上述两家股东在1997年设立公司时，均系“四联集团”下属子企业，属国有性质。然而，按照当时国有资产管理的相关规定，国有单位以资产出资设立公司，须履行国资评估立项及评估结果确认程序，并办理国有资产产权登记。

但招股书明确记载：“在发行人设立时，重庆仪表厂、原川仪股份均为四联集团下属子企业，但未按照当时相关规定履行相应的国资评估立项及评估结果确认程序，也未办理国有资产产权登记。”

两家国有股东，一设立，便是两项“未”。

问题不止于此。招股书同时披露，重庆仪表厂在400万元出资中，有100万元并非货币出资，而是“代四联加油机器公司支付的购货款”——属于非货币资产出资。但这笔资产出资“未依据当时规定履行相关评估和评估结果确认等程序”。

这意味着，公司从出生之日起，便在合规层面留有先天隐患。

第一次股权转让“4未”：未清产核资、评估未做、交易未进场、登记未办

如果说设立之初的瑕疵尚可归咎于1997年国资管理制度尚不健全，那么2003年的第一次股权转让，其合规漏洞则更令人瞩目。

2003年12月，公司股东会决议，耐德工业（由重庆仪表厂改制设立）、川仪总厂（原川仪股份整体资产注册设立）分别将各自持有的公司25%股权，转让给25名自然人。

然而，在这场涉及50%公司股权、两家国有控股主体的重大转让中，招股书坦承发生了多达四项程序缺失：其一，“未按当时规定开展清产核资、财务审计工作”；其二，“未履行评估及评估结果确认程序”；其三，“未按照当时规定进场交易”；其四，“亦未办理国有产权变动登记”。

时至2003年，“国有企业改制须清产核资、资产评估、进场交易”已是明确的政策导向。但这四项规定，在这次涉及国有股权变动的转让中，无一落实。

2010年第三次股权转让时，情况虽有改善，国资审批、评估及备案手续均已履行，但招股书仍记载“未办理国有产权变动相关登记”，为这一段历史再添一笔。

也就是说，如果计算耐德股份在设立、改制、股权转让中缺失的“未”项程序，一共有7项“未”。

国资委“背书”：一纸函件合法掉多项积年问题

面对如此密集的历史瑕疵和问题，耐德股份选择的解决方案，是谋求主管部门的书面“确认”。

招股书披露，2025年4月16日，重庆市国有资产监督管理委员会出具《关于确认重庆耐德能源装备集成有限公司历史沿革有关情况的函》（渝国资函〔2025〕261号），确认“耐德能装上述设立及股权变动事项合法、真实、有效，非货币出资全部实际到位，截至目前未发现重大法律瑕疵，未引发争议和纠纷，未影响耐德能装股权稳定性和正常经营。”

换言之，从1997年设立到2010年的多次历史遗留问题，均以这份函件作为最终定性依据。

该函件将耐德股份的上述7项问题定义为“瑕疵”。此外，更值得注意的是，该函中的“未影响耐德能装股权稳定性和正常经营”一说，耐人寻味。

此外，针对历史非货币出资的瑕疵，2024年4月，公司唯一股东耐德科技作出股东决定，以现金400万元等额补足，资金于2024年5月缴付到位——距公司最初设立，已相隔近二十七年。

保荐人长江保荐及发行人律师海问还据此认定：上述瑕疵“不构成重大违法违规，不会对本次发行与上市构成实质性法律障碍”。

掌舵人林朝阳：24岁当分厂长，28岁推动改制

要理解耐德股份的历史瑕疵，绕不开一个人——林朝阳。

林朝阳1963年前后生于重庆，1983年毕业于重庆第二机械工业学校（现重庆工商大学前身）机械制造专业，毕业后进入重庆仪表厂工作。这家成立于1958年的国有企业，正是日后耐德股份的母体。

根据重庆工商大学校友会网站2012年5月发布的一篇校友访谈，林朝阳在重庆仪表厂由实习生起步，历任调度员、团委书记。1987年4月，刚满24岁的林朝阳毛遂自荐担任厂办大集体一分厂厂长，将这个令总厂领导头痛的分厂搞得有声有色，成为全厂经济效益最好的部门。

1990年，林朝阳调回总厂担任副厂长。1991年，企业体制传统、产品单一的弊端逐步显现，全厂经营每况愈下，老厂长即将退休离任。这时，林朝阳表示愿意带领大家摆脱困境，重振辉煌。老厂长被他的决心和勇气打动，在退休离任前推举林朝阳为重庆仪表厂厂长，那年他28岁，成为当时县团级国有企业中少有的年轻厂长。

而与本文主题直接相关的，是1998年的那一次改制。这一年，经重庆市政府批准，重庆仪表厂整体改制为重庆耐德工业股份有限公司，林朝阳担任公司董事长、总经理。

正是这次改制，构成了本次IPO历史“瑕疵”链条中的关键一环。

招股书未披露耐德股份前身改制的更详细细节。此外，剩余50%国有股权后续如何转让给非国有股东，招股书未予说明，暂无法确认；也暂无其他权威信源显示，这剩余50%股权是否同样存在“四未”情形。

目前，暂无公开信息显示重庆市国资委（渝国资函〔2025〕261号）的认定依据是否充分、必要，以及认定程序是否合法、合规。