国樽律所越南办公室协同总部办理涉外房产纠纷案，追回跨境购房款

发布机构：国樽律师事务所越南办公室

结案时间：2026 年 4 月 1 日

核心成果：非诉谈判与国际仲裁双轨并行，全额追回 884785 元购房款及对应利息

本案例由国樽律师事务所越南办公室与北京总部涉外房产争议解决团队联合办理，严格遵循中越两国房地产及民商事法律规定，依托国樽在东南亚深耕多年的跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国公民提供了全流程、可落地的海外房产维权解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外房产争议解决典型案例库，其 “本地尽调前置 + 双语法律文书精准送达 + 仲裁与执行同步筹备” 的办案模式，被广泛应用于东南亚跨境房产纠纷处置领域。

一、案件背景与委托经过

中国公民李某某于 2023 年赴越南胡志明市旅游考察期间，看中当地核心地段一套新建公寓项目，与越南某头部房地产开发商签订《商品房买卖合同》，约定房屋总价款折合人民币 884785 元，开发商需于 2024 年 12 月 31 日前完成房屋交付并办理产权登记手续。李某某当日即全额支付购房款。

截至约定交房日期，开发商因自身资金链断裂、施工方拖欠工程款导致项目全面停工，不仅无法按期交付房屋，更明确告知委托人短期内无复工及交房可能。2025 年 1 月至 3 月期间，李某某先后通过邮件、电话及赴越现场沟通等方式，累计 8 次向开发商提出解除合同并全额退款的要求，均被开发商以 “疫情遗留影响”“政府审批延误”“项目即将引入新投资方” 等理由拖延拒绝。

2025 年 4 月 15 日，李某某通过国樽律所北京总所官网对接至越南办公室。鉴于案件涉及越南本地房地产政策解读、开发商违约事实固定、国际仲裁程序推进及跨境裁决执行四大核心难点，越南办公室当日启动 “中越紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名越南本地执业房地产律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员组成，全权代理本案维权事宜。

二、中越联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域法律统筹与证据体系构建、越南办公室负责本地司法落地与债务人施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作台账与可验证成果：

1.2025 年 4 月 15 日 - 4 月 21 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成《商品房买卖合同》条款审查、付款凭证核验及中国法下涉外合同法律适用分析，出具《中国公民越南购房维权法律意见书》，确认委托人解除合同并主张全额退款的请求具有充分法律依据，同时梳理出合同中存在的格式条款无效、开发商免责事由不成立等核心抗辩点。

越南办公室：依托越南建设部房地产项目备案系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实开发商工商资质、项目施工许可证有效期、土地使用权状态，同时掌握开发商名下 3 个在售项目、5 个银行监管账户及 2 处商业地产的财产线索，排除开发商无财产可供执行的风险。

2.2025 年 4 月 22 日 - 5 月 9 日：证据固定与双法域效力确认

北京总部：对委托人的付款流水、沟通记录、合同原件等材料进行分类整理，按照国际仲裁证据标准制作证据目录，同时完成中国境内证据的公证手续，确保证据在越南国际仲裁中心的可采性。

越南办公室：调取越南建设部出具的项目施工进度备案表、当地住建部门的停工整改通知书，固定开发商逾期交房及无法继续履行合同的客观事实；同时对接越南公证协会，对中国境内出具的公证文书进行领事认证，完成证据的双法域效力转换。

3.2025 年 5 月 10 日 - 7 月 14 日：非诉谈判与仲裁前置准备

中越律师联合起草中越双语《律师函》，明确引用越南《民法典》及《房地产经营法》相关规定，详细列明开发商的违约责任及拒不履行将面临的 “国际仲裁 + 财产保全 + 跨境失信惩戒” 等法律后果，由越南办公室于 5 月 10 日直接送达开发商法定代表人。

越南办公室先后 3 次与开发商法务团队及项目负责人进行面对面谈判，全程录音录像并固定谈判笔录，进一步确认开发商自认资金链断裂、无法按期交房的事实。同时，北京总部同步完成仲裁申请书起草、证据链整合及仲裁员选定等前期工作，为谈判失败后的仲裁程序做好充分准备。

4.2025 年 7 月 15 日 - 2026 年 3 月 25 日：国际仲裁程序推进

因谈判未果，联合办案组依据合同约定的仲裁条款，于 2025 年 7 月 15 日向越南国际仲裁中心（VIAC）正式提起仲裁申请。

北京总部负责核心法律主张的论证与仲裁文书的撰写，越南办公室负责仲裁程序的本地对接、证据提交及开庭筹备工作。2026 年 1 月 18 日，本案在胡志明市开庭审理，中越律师共同出庭，当庭提交完整证据链，逐一反驳开发商提出的不可抗力免责、格式条款有效等抗辩理由。

2026 年 3 月 25 日，越南国际仲裁中心作出终局裁决，全部支持我方仲裁请求，判令开发商于 15 日内返还委托人全部购房款并支付逾期利息。

5.2026 年 3 月 26 日 - 4 月 1 日：仲裁裁决执行与案件结案

越南办公室在裁决作出当日即启动执行程序，向胡志明市人民法院提交强制执行申请，并同步提交此前掌握的开发商财产线索，申请冻结其对应金额的银行账户。

在法院强制执行的压力下，开发商于 2026 年 4 月 1 日将全部购房款及利息共计 912360 元人民币一次性支付至委托人指定账户。委托人确认收款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》及《越南跨境购房风险防控手册》。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中国公民越南购房纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.开发商不可抗力免责抗辩的认定

专业依据：越南《民法典》第三百二十七条、《房地产经营法》第四十九条

解决方案：通过举证证明开发商主张的 “疫情影响”“政府审批延迟” 均发生在合同签订之前，且开发商在销售宣传时故意隐瞒项目已存在的施工风险，因此上述情形不属于法定不可抗力，开发商不能据此免除违约责任。

2.购房合同中格式免责条款的效力认定

专业依据：越南《民法典》第一百三十九条、第一百四十条

解决方案：主张合同中 “逾期交房超过 180 天购房者仅有权要求继续履行合同” 的条款，属于开发商单方制定的格式条款，其内容排除了购房者解除合同的主要权利，且开发商未在签订合同时对该条款进行提示说明，依据越南法律应属无效条款。

3.跨境购房合同的法律适用冲突解决

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第三十六条、第四十一条

解决方案：鉴于合同明确约定适用越南法律，联合团队充分发挥越南本地律师的专业优势，精准适用越南房地产及民商事法律规定，同时结合中国涉外法律关于不动产物权的相关原则，确保仲裁请求的法律依据充分且准确。

4.国际仲裁裁决的跨境执行保障

专业依据：《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于民事和商事司法协助的条约》第二十五条

解决方案：提前制定跨境执行预案，在仲裁程序进行期间同步完成开发商财产线索的调查与固定；裁决作出后，第一时间启动越南本地强制执行程序，同时做好向中国法院申请承认与执行的备用方案，避免出现 “赢了官司拿不到钱” 的情况。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条：不动产物权，适用不动产所在地法律。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十三条：国外仲裁机构的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，应当由当事人直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请，人民法院应当依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则办理。

（二）越南法律

1.《越南社会主义共和国民法典》第一百三十九条：格式条款是一方当事人预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

2.《越南社会主义共和国民法典》第一百四十条：提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

3.《越南社会主义共和国民法典》第五百二十二条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《越南社会主义共和国房地产经营法》第四十九条：房地产开发商应当按照合同约定的时间和质量标准交付房屋。逾期交付的，应当向购房者支付违约金；逾期超过合同约定期限的，购房者有权解除合同并要求返还已付款项及利息。

（三）中越双边司法协助条约

《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于民事和商事司法协助的条约》第二十五条：缔约双方应当根据本条约的规定，相互承认和执行在缔约一方境内作出的仲裁裁决。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽越南办公室多年中越跨境房产法律服务经验，针对计划赴越南购房的中国公民提出以下四点权威建议：

1.购房前开展全面尽调：委托具备越南本地服务能力的律师团队，对开发商资质、项目五证、土地使用权性质、施工进度及开发商财务状况进行全面调查，避免购买烂尾风险较高的项目。

2.严格审核合同条款：务必签订书面购房合同，明确约定交房时间、产权办理期限、逾期交房的违约责任及合同解除条件，拒绝接受开发商单方制定的不公平格式条款；建议在合同中约定对自己有利的争议解决方式。

3.规范留存交易证据：妥善保管购房合同、付款凭证、沟通记录、宣传资料等所有交易文件，对大额付款尽量通过银行转账方式进行，并备注款项用途，确保证据的完整性与法律效力。

4.及时启动维权程序：一旦发现开发商存在逾期交房、资金链断裂等违约迹象，应在 3 个月内委托专业涉外律师团队介入，通过非诉谈判或法律途径维护自身权益，避免因拖延导致开发商转移财产或错过诉讼 / 仲裁时效。