欧盟中国商会就欧盟《工业加速器法案》提交反馈意见

据欧盟中国商会微信公众号“CCCEU”6月19日消息，6月18日，欧盟中国商会就欧盟委员会提出的《工业加速器法案》（IAA）向欧方提交正式反馈意见，就拟议法案中涉及公共采购限制、外资审查机制及法律不确定性等条款表达系统性关切，并提出具体修改建议。

商会代表超过1000家在欧中资企业，涵盖汽车制造、可再生能源、数字经济、物流及先进技术等领域。商会指出，IAA虽旨在强化欧盟产业竞争力和加速能源转型，但其多项条款可能产生适得其反的效果。

多重关切：公共采购限制与投资壁垒叠加

在公共采购领域，法案第11条、第12条及对《净零工业法案》的修订条款，大幅排除特定第三国经济运营商的参与资格，同时给予政府采购协议、自贸协定及关税同盟伙伴优惠待遇，引发市场准入、非歧视原则及世贸组织合规性方面的严重问题。

在监管复杂性方面，法案严苛的投资审批框架和限制性条件可能将投资分流至监管环境更可预测的其他地区。本地化含量要求和排他性标准将推高成本、削弱竞争力，最终转嫁给欧洲消费者，延缓绿色技术普及。

无视全球供应链现实的产业政策无法长期促进投资。法案所涉先进制造业依赖跨国供应商网络，约束这些网络将增加成本、降低效率、阻碍产业加速。竞争减少导致竞争力下降——对外国投资者施加额外义务造成不公平竞争环境，削弱欧盟企业从全球创新网络中受益的能力。

法案也未能解决欧盟能源密集型产业面临的结构性挑战——高能源成本、过度监管、劳动力短缺和创新动力下降。通过排斥国际竞争和对外国投资者设置额外障碍，法案可能破坏而非解决欧盟产业增长面临的挑战。

此外，法案中“外国直接投资”“控制”“联盟资产”等核心概念定义不清，关于所有权门槛、投资合并计算及潜在追溯适用的交互关系缺乏明确性，造成严重法律不确定性，可能延误战略性产业投资决策。

公共采购：设高价值门槛、豁免机制和例外情形

商会建议将公共采购排除条款的范围限制在高价值合同（如2.5亿欧元以上），并为已在欧盟设立、具有运营独立性并与当地供应链深度融合的第三国企业设立豁免机制。商会同时呼吁扩大现有例外情形的适用。此外，商会强调应澄清并统一第12条中“公共支持计划”的定义，避免成员国解释不一导致单一市场扭曲。

针对法案中的“欧盟原产地”要求，商会指出其仅援引《欧盟海关法典》中的非优惠原产地规则，而该法典中的产品特定原产地规则极为有限，其余产品只能依赖“最后实质性加工”标准，该标准存在解释空间且未在欧盟层面统一。商会呼吁明确“欧盟原产地”标准的定义和适用规则，并澄清《附件二》中产品的具体清单范围。在太阳能光伏领域，应区分中央逆变器和组串式逆变器的适用条件。

针对电池储能系统和太阳能光伏产品，商会建议将欧盟原产地要求的过渡期从目前的1至3年延长至3.5至7年。商会指出，欧盟境内电池管理系统几乎不存在国内制造，电池产能严重不足，新建工厂及良率提升需时漫长，强制短期切换供应商在技术和时间上均不可行。商会还强调，就政府采购协议、自贸协定和关税同盟伙伴所获得的与原产地等效的待遇而言，应明确所有满足原产地要求的经济运营商将获得非歧视性待遇，不论其母公司总部或国籍。

外资审查：提高门槛、删除上限、排除绿地投资

商会认为，IAA第四章在现有欧盟外资审查框架之上叠加新的审批层级，将大幅增加合规成本与审批时间。商会建议将投资触发门槛从1亿欧元提高至5亿欧元，将“控制”认定阈值从30%提高至50%，并明确将绿地投资和研发项目排除在审查范围之外。商会同时呼吁删除基于40%全球产能的国籍认定标准，以及对EPA和FTA伙伴的豁免条款，或在保留豁免的情况下确保所有来自此类伙伴的投资一律豁免。

针对“六选四”实质性贡献标准，商会指出持股上限、强制技术转让、本地化研发及供应链采购等六项标准中的四项，对来自中国等特定国家的投资者构成歧视性障碍。商会建议将“六选四”合规条件的实施时间从生效后12个月延长至36个月，仅要求满足两项条件，并允许在5至7年内分阶段逐步实施。商会还建议删除49%的持股上限，以保护技术领先方的战略决策权，避免阻碍先进技术随投资进入欧盟。

在投资合并计算与追溯适用方面，商会强调维护法律确定性。商会指出，IAA生效前已完成或获批的投资不应与未来投资合并计算，分阶段实施的投资应获得豁免，并至少提供五年以上的过渡期。商会还呼吁明确第18(4)条中要求全部六项条件的适用情形，避免成员国主管机构拥有过大的自由裁量权，确保投资审批的透明度和可预期性。

商会呼吁欧方认真审视法案与欧盟法律原则及世贸组织义务的兼容性

在总结评论中，商会强调，法案多项内容涉及与欧盟法律原则及世贸组织义务的兼容性问题，需在立法过程中认真审视。

商会呼吁审慎考虑多重审批机制、本地化要求、产业贡献标准、所有权相关条件及与采购和公共支持挂钩的资格要求交互作用可能产生的累积监管负担。保持开放的投资环境、技术合作和全球一体化供应链，对维护欧盟作为大型制造业投资目的地的吸引力至关重要。

商会指出，中欧产业合作已为欧盟竞争力做出重要贡献——在电动汽车、电池技术和可再生能源等领域，双方企业通过投资、供应链合作和联合研发，为欧盟制造能力、创新和供应链韧性提供支持。法案中的本地化含量规则、产业贡献标准等要求可能削弱现有合作基础、阻碍未来投资。中欧在推动全球能源转型、加速交通电气化和部署清洁技术方面拥有共同政策目标，法案中可能通过采购条件、本地化要求或投资相关标准对中国企业造成不利影响的措施，将削弱在实现这些共同目标方面至关重要的产业合作。

欧盟中国商会支持欧盟建设更具竞争力、韧性和清洁产业基础的雄心，但实现这一目标需要开放、可预测、有利于投资的监管框架。随着立法进程推进，应确保最终法案在促进竞争力的同时，维护法律确定性、国际合作和开放的投资环境——这将帮助欧盟增强制造基础、吸引投资、加速部署实现长期气候与产业目标所需的清洁技术。商会呼吁欧方在后续立法进程中认真倾听包括商协会在内的产业界理性声音，审慎评估相关条款的实际影响与合规风险，坚持公平竞争和开放合作的市场原则，通过双边对话磋商化解分歧。