星徽股份举报“法官泄密”后又撤回，背后10亿收购纠纷待解

近日，深交所上市公司广东星徽精密制造股份有限公司（下称“星徽股份”）在其官网发布实名举报函，指控在系列诉讼中“可能存在法官向对方当事人违法泄露审判工作秘密，甚至司法腐败、利益输送等严重违法违纪行为”。该举报函上线数日后被公司自行撤下，但由此引发的舆论风波仍在持续发酵。

这封举报函涉及星徽股份与深圳市泽宝创新技术有限公司（下称 “泽宝技术”）创始人孙才金等人之间持续多年的系列纠纷，该纠纷可追溯到2018年开始的一起并购案。在孙才金方面看来，泽宝技术彼时被星徽股份收购，系“借壳上市”之举，完成业绩承诺后孙才金将获得上市公司的控制权。但在2020年孙才金突然从泽宝技术退出后，双方就业绩奖励、股权质押等问题，产生诸多纠纷，并在法律上形成了复杂的互告局面。

南都·湾财社记者了解到，双方目前的争论焦点在于，企业事后主动申报的海外税务，能否成为重新调整当年的业绩承诺完成情况的依据。

针对星徽股份的举报，孙才金方面近日在接受南都·湾财社记者采访时回应了相关质疑，并就双方长达五年的诉讼纠纷作出说明。记者同时尝试联系星徽股份举报函落款中马女士的联系方式，但对方表示不接受采访。

孙才金方回应：文件系合法取得，对方举报意在转移焦点

5月18日，星徽股份在其官网发布《关于请求调查星徽公司与孙才金等人系列纠纷中法官涉嫌违规泄露审判工作秘密等问题的举报函》，核心指向一份广东证监局于2025年10月28日向佛山市中级人民法院出具的《关于星徽公司有关情况的复函》。

星徽股份方面认为，该复函明确注明“仅供贵院办案参考，不作为诉讼证据使用”，属于法院内部工作参考文件，不应对当事人公开，因此怀疑孙才金方通过非法途径获取该文件，进而质疑存在法官违规泄密、利益输送等问题。

值得注意的是，该《举报函》发出后不久便被删除，目前在星徽股份官网上已不可见。

针对这一指控，该案的被告方孙才金方面明确表示不认同。接近孙才金方的人士向南都·湾财社记者展示了其获取该份文件的过程：案涉复函系代理律师登录“人民法院诉讼服务网”对应案件的线上卷宗空间，在查阅委托鉴定事项时，于申请信息中“其他需要提供的材料”列表内发现并正常下载取得。目前，该附件仍在线上平台可供案件当事人查阅、下载。

受访者供图

孙才金方面强调，文件进入司法程序后，公开与否的决定权在法院，在法院已作为案件材料提供给双方的情况下，当事人正常下载和使用，是对阅卷权的正当行使，完全合法合规。

据了解，孙才金已于5月25日下午按照广东省高院传票，到广东省高级人民法院当庭说明相关情况，并就广东证监局复函取得渠道作出说明。孙才金方面认为，星徽股份此次发布举报函的真实意图并非维护司法公正，而是意在延缓案件正常审理进程，试图通过程序争议转移核心法律争议的焦点。

从“借壳”合作到控制权之争：一段破裂的联姻

此次纠纷的根源，要追溯到2018年星徽股份对泽宝技术的一笔15.3亿元并购交易。

2018年，传统五金制造企业星徽股份以发行股份加支付现金的方式，全资收购了这家深圳头部跨境大卖，双方签订了三年业绩对赌协议，孙才金等原股东承诺泽宝技术2018年至2020年净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。

一家五金制造企业，缘何收购一家跨境大卖？按照孙才金方面的说法，泽宝技术曾是国内跨境电商领域排名第二的企业，仅次于已上市的安克创新，“但跨境电商通常因为货物在海外，所以往往会找体量较小的上市公司，与其进行‘类借壳’的交易”。

泽宝技术找到的“壳”正是星徽股份，希望通过被星徽股份收购，完成“借壳”后，再反过来逐渐掌握星徽股份的控制权。孙金才方面称，“当时星徽股份的市值为二十多亿元，但营收仅几亿元，而泽宝技术的营收已达十几亿元，作价也达到了15亿元左右。”在孙金才方看来，仅凭星徽股份的资金实力，当时并不足以完成这笔“蛇吞象”和收购。

因此，这笔交易的实质远比表面复杂。根据双方签署的协议，星徽股份以15.3亿元对价从27名原股东手中拿下泽宝技术100%股权。交易采用 “8.91亿元发行股份（占比58.20%）+6.39亿元现金（占比41.80%）”的支付方式，形成约11.4亿元商誉。根据星徽股份彼时的公告，发行股份主要面向孙才金等27名泽宝股份股东，换股完成后，孙才金及妻子朱佳佳分别持有公司32.86%和4.49%的股份。孙才金由此成为星徽股份第二大股东。

来源：星徽股份

“除了自身出资参与定增之外，孙才金还同其他定增投资人签署了12%年化收益率的兜底协议”，孙才金方面表示，“这起收购实质上是我们负债，让星徽股份来收购我们。”

孙才金方面透露，双方在并购时曾有一项重要的口头约定——星徽股份实际控制人蔡耿锡承诺在业绩对赌期结束后，逐步将上市公司的控制权让渡给孙才金。按照孙才金方面的说法，泽宝技术的业务规模和成长性均明显高于星徽股份原有业务，他选择市值和营业规模较小的上市公司，正是为了后续能够实际控制公司。

但双方的合作局势在2020年夏天急转直下。当年8月，在三年业绩对赌期尚未结束的情况下，蔡耿锡突然否认此前关于控制权安排的承诺，并要求孙才金立即从泽宝技术离职。孙才金认为，继续争夺控制权可能导致泽宝管理混乱、经营受损，最终决定配合交接各项工作。2020年8月11日，双方签订《交接协议》，对业绩奖励、股权质押、配套募集资金担保及补差等事项作出安排。8月13日，泽宝技术法定代表人由孙才金变更为蔡耿锡。

但《交接协议》签订后的履行再次出现问题。孙才金方面称，蔡耿锡全面掌控泽宝后便拒绝履行相关协议，包括拒绝支付并购尾款、拒绝签订反担保协议、拒绝解除股份质押、拒绝兑现定增担保利润分成及超额业绩奖励等。双方由此从商业伙伴彻底走向了对立面。

十余起诉讼全面铺开：海外欠税能否推翻业绩承诺成核心焦点

自2021年起，星徽股份与孙才金方面的法律纠纷迅速升级，双方互诉案件多达十余起，涉诉金额合计超过14亿元，涵盖合同纠纷、股权转让、损害公司利益、业绩奖励金等多个领域。

在核心的合同纠纷案中，星徽股份于2022年向法院提起诉讼，指控孙才金方在业绩对赌期内存在刷单、逃税等违规经营行为，导致泽宝技术后续价值减损，要求将收购对价从15.3亿元调减至约4.33亿元，并返还差额约10.43亿元。然而，一审法院驳回了星徽股份的绝大部分诉讼请求，法院在判决中认定泽宝技术已完成各年业绩承诺，税务问题不影响承诺效力。星徽股份已提起上诉，该案目前二审尚未宣判。

与此同时，孙才金等7名原股东因星徽股份拒绝为其剩余40%限售股办理解禁手续而提起诉讼。该案经深圳前海合作区人民法院一审、深圳市中级人民法院二审，终审判决认定泽宝技术已完成各年业绩承诺，判令星徽股份办理解禁手续，并按4倍LPR标准赔偿孙才金等股东因未及时解禁造成的损失，合计约8961.8万元。在业绩奖励金方面，深圳市中级人民法院于2025年6月作出终审判决，改判泽宝技术需向孙才金等6名原高管支付业绩奖励金2647.12万元，星徽股份承担利息损失150.56万元，合计约2797.68万元。

而在星徽股份方面，最新的一轮诉讼攻势聚焦于海外欠税追偿。

在股票解禁相关案件二审快要出判决的期间，2024年，星徽股份又在其总部所在地佛山提起新的衍生诉讼，并将争议焦点转向境外税务“自愿披露”。星徽股份希望以此为依据，重新调整泽宝创新2018年至2020年对赌期业绩，进而主张孙才金方当年并未完成业绩承诺。

纵观双方全部诉讼，一个核心法律问题逐渐浮出水面：在并购交易完成、审计确认、公告披露甚至司法程序确认之后，买方能否通过事后让境外子公司主动向当地税务机关“自愿披露”历史欠税，从而重新定义多年以前的业绩对赌结果和并购估值？

星徽股份方面正是在这一逻辑下推进诉讼，试图通过海外税务“追溯调整”来推翻此前已经由会计师事务所审核、董事会公告确认的业绩承诺完成情况，进而主张原股东退还约10亿元的收购款差额。

孙才金方面则针锋相对地指出，这些海外欠税通知是在星徽股份全面接管泽宝技术财务和经营管理之后才出现的，系买方自行向境外税局申报的结果，且相关税款大多并未实际缴纳，不应作为追溯调整历史业绩的依据。

“据我们了解，资本市场此前也没有类似案例，如果这条路真的走通了，不清楚会对资本市场产生怎样的影响。”接近孙才金方面的人士表示。

采写：南都·湾财社记者 刘常源