机构股东要求36%分红，青农商行：不具备提案主体资格

21世纪经济报道记者 张欣

在低利率环境与市场寻求确定性回报的背景下，上市银行与股东的利益分歧正趋于显性化。

青岛农村商业银行股份有限公司（002958.SZ，下称“青农商行”）近日公告，机构股东同发裕（深圳）投资有限责任公司（以下简称“同发裕投资”）要求银行锁定未来三年不低于36%的高比例三季报分红。但该提案尚未提交股东大会，便被董事会直接拦截。

这也是同发裕投资两年内第二次在分红提案上遭遇挫败：2025年其首次分红提案因违反中期分红授权程序、内容不合规被驳回；本次升级分红诉求后，又因持股结构存在法律瑕疵——所持股份99.99%归集于融资融券信用账户，不具备提案主体资格再度折戟，双方围绕分红话语权的矛盾再次浮出水面。

提案锁定三季报现金分红，比例不低于36%

根据公告披露，青岛农商行于6月11日收到股东同发裕（深圳）投资有限责任公司（以下简称“同发裕投资”）提交的临时提案。提案核心内容包括三点：

一是要求制定2025年度利润分配方案，建议每10股派发现金红利2.00元（含税），不送股，不转增股本；

二是要求董事及高管基本薪酬按月支付，绩效薪酬实施“月度预发，年度清算”。其中，董事、高管留存一定比例的绩效在年度报告披露和绩效评价、市值考核评价后支付；

三是最引人注目的“连续三年实施三季报现金分红的议案”——提议在2026年、2027年、2028年连续三个会计年度，实施三季报现金分红，且分红比例不得低于当季归属于上市公司股东净利润的36%。

Wind数据显示，青农商行2022年至2025年的现金分红比例分别为22.49%、22.35%、22.50%和22.33%，连续多年低于A股42家上市银行2025年约27%的算术平均现金分红比例。

信用账户持股过高，提案主体资格存疑

面对这份提案，青农商行明确表示，不予提交至2025年度股东会审议。

公告显示，同发裕投资合计持有青岛农商行56,004,831股股份，看似满足了《公司法》中“单独或合计持有公司百分之一以上股份”的提案门槛。但经董事会核查，截至2026年6月8日，该股东持有的股份中，高达56,000,231股系通过融资融券信用证券账户持有，仅4,600股通过普通证券账户持有。

青农商行表示，根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》相关规定，信用交易担保证券账户记录的证券由证券公司以自己的名义，为客户的利益行使对证券发行人的权利（包括提案权）。因此，提案股东通过普通证券账户所持股份比例远不足1%，不具备以自身名义提起临时提案的主体资格。

青农商行董事会强调，决议对前述临时提案不予提交，严格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，并已获江苏世纪同仁律师事务所出具法律意见书认可。

两年两度提案碰壁，从“内容违规”到“资格不符”

值得注意的是，这已是同发裕投资短期内第二次“碰壁”。

早在2025年8月，同发裕投资就曾作为基金管理人，代表旗下多只私募基金及11名自然人股东，向青农商行提交了一份《关于连续三年实施三季报现金分红的临时议案》。

该提案要求2025年至2027年期间每年三季度现金分红比例不低于当期净利润的30%，并详述三大支撑逻辑：

一是近年来，青农商行业务规模、盈利能力与资本实力持续提升，现金储备充裕。在保证资本充足率符合监管要求并满足青农商行中长期战略发展需要的前提下，具备实施三季报现金分红的客观条件。

二是持续、稳定、可预期的分红政策有利于增强投资者信心，提升青农商行市值管理水平，进一步树立“以投资者为本”的上市银行良好形象，促进可转债持有人转为股东。

三是监管部门持续倡导上市公司加大现金分红力度、提高分红频次，青农商行适时推出三季报分红符合政策导向及行业趋势。

但彼时，青农商行董事会引用《上市公司监管指引第3号》等予以驳回，理由是：中期分红的授权必须由年度股东大会审议，而非临时股东大会。董事会认定该提案内容违反了监管规定，因此不予提交。

信用账户股份享有权利，但行权有严格路径限制

中国政法大学法与经济学研究院助理教授迟舜雨在接受21世纪经济报道记者采访时表示，信用账户里的股份并非不享有提案权等股东权利，信用账户持有人若想以自身名义直接向上市公司提交临时提案，需要将股份转回普通证券账户且持股比例满足法定要求；如果不划转至普通账户，规范的行权方式则是由股东向证券公司出具明确的行权指示，再由券商作为名义持有人，依据融资融券规则及双方合同约定，为股东代为行使提案权。

迟舜雨表示，结合本次事件公告事实，青农商行董事会以持股形式不合规、主体资格不达标为由否决提案，具备充分的规则与法律依据，不宜直接认定为越权行为。

针对股东后续维权路径，迟舜雨指出，股东诉讼需区分诉求类型：若认为董事会会议召集、表决程序存在重大瑕疵，或决议违反公司章程，可提起决议撤销之诉；若主张董事会对股东资格的认定违反法律法规，可提起决议无效之诉。

“但从目前披露的信息来看，股东直接通过诉讼撤销或否定本次董事会决议，将面临较大的诉讼障碍，维权难度较高。”迟舜雨表示。

“青农商行董事会否决股东提案的行为，并不构成越权。”北京瀛和律师事务所高级合伙人杨慧向21世纪经济报道记者表示，依据新《公司法》第115条第2款，审查临时提案的股东主体资格，属于董事会法定职权。

针对股东维权路径，杨慧律师分析，股东可依据《公司法》第26条，在决议作出60日内提起决议撤销之诉，该诉讼路径具备法定可行性，但胜诉空间十分有限，曙光汽车案等司法实务先例，均认可上市公司董事会的此类资格审查逻辑。

杨慧律师指出，相较于诉讼，三条实操路径更为可行：一是将信用账户股份划转至普通账户后重新提交提案；二是客户书面指示证券公司由证券公司以名义持有人的名义提案；三是向证监会、深交所提交投诉维权。

从“提案内容越权”到“提案主体不合格”，同发裕投资两次冲锋均告折戟。截至目前，同发裕投资方面暂未对外发表进一步回应。对于青农商行而言，如何在维护公司治理程序合规的同时，回应市场对提高分红比例的呼声，仍是一道待解的难题。