收到800万元补偿款！标的业绩大幅不及预期，迦南科技历时多年推进并购业绩追偿：累计收款2100万元，交易方仍需补偿3216万元

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

6月15日晚间，浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“甲方”或“公司”）发布关于收到部分业绩补偿款的公告。公告显示，公司2017年以6600万元现金收购云南飞奇科技有限公司（后更名为云南迦南飞奇科技有限公司）60%股权事项迎来回款进展，该标的五年业绩承诺未达标，交易对手需补偿5196.40万元，抵扣未付股权转让款后仍需分期补偿3216.40万元，公司近日收到当期800万元业绩补偿款，累计回款2100万元。

公告披露，2017年4月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于支付现金收购云南飞奇科技有限公司60%股权的议案》。公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝(以下简称“乙方”)共4人签署了《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，公司通过支付现金方式以人民币6,600万元收购王晓明、赵志富、江津、王美孝4人合计持有的云南飞奇科技有限公司(以下简称“飞奇科技”)60%的股权，股权转让完成后，公司持有飞奇科技60%的股权，为其控股股东。

根据公司与乙方签署的《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》。自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝共4人对飞奇科技的净利润水平做出如下承诺：盈利承诺期间为2017、2018、2019、2020、2021年度共五个完整会计年度，累计完成净利润人民币7,500万元。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。

2022年4月21日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，云南迦南飞奇科技有限公司(以下简称“迦南飞奇”)2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度5个会计年度累计实际完成扣除非经常性损益后的净利润为1,595.00万元，未完成累计业绩承诺7,500.00万元，差异金额为5,905.00万元。

2022年5月18日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺涉及补偿事项的议案》。根据相关协议约定补偿公式“补偿现金数=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价-已补偿现金数”计算:补偿现金数=(7500-1595)÷7500×6600-0=5196.40万元。根据协议相关安排，公司已支付收购款项的70%，即4,620万元；剩余30%的价款1,980万元约定在业绩承诺完成时支付。因迦南飞奇未在承诺期达到业绩承诺，双方同意将剩余30%股权转让款1,980万元作为业绩补偿款直接冲抵。冲抵上述款项后，乙方应当继续向甲方支付现金补偿款3,216.40万元。

公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝等4人进行多轮沟通谈判，鉴于对方无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和迦南飞奇的正常运转，经协商一致，公司与乙方签署了《关于云南迦南飞奇科技有限公司之股权转让利润补偿协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。根据《补充协议》相关约定，乙方承诺优先以现金方式分5年向公司支付补偿款3,216.40万元，其中：2023年6月30日前支付200万元；2024年6月30日前支付400万元；2025年6月30日前支付700万元；2026年6月30日前支付800万元；2027年6月30日前支付剩余补偿款1,116.40万元，乙方内部就补偿款支付向甲方承担连带责任。

近日，公司收到自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝支付的业绩补偿款合计800万元。截至目前公司累计收到自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝支付的业绩补偿款2,100万元。

公告表示，公司将积极督促自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝切实履行业绩承诺补偿义务，争取尽快完成业绩补偿的相关事宜，保障公司及股东的合法权益。

业绩方面，迦南科技2025年实现营业总收入12.31亿元，同比下降10.98%；归属于上市公司股东的净利润2964.19万元，同比下降18.27%；扣除非经常性损益后的净利润1148.22万元，同比下降58.28%。

公司2026年一季度实现营业总收入1.30亿元，同比下降47.31%；归属于上市公司股东的净利润-922.36万元，同比下降86.82%；扣除非经常性损益后的净利润-1397.19万元，同比下降145.76%。

审读：张家彭