国九条零容忍：莫把上市公司当ATM机！

星空君常说，A股必将成为与中国经济地位相匹配的资本市场。而实现这个目标，在注册制下一定是加强监管。

近年来被处理的上市公司越来越多，被处罚的事务所也越来越多。

2026年6月12日，深圳证监局的一纸《行政处罚事先告知书》，将倍轻松推上了资本市场的审判台。

实控人马学军通过安排孙公司转出资金、组织员工申请备用金借款、向供应商提前支付采购款等方式，非经营性占用上市公司资金，占净资产的比例高达21.22%。

而公司在2024年年报中，只披露了5400万元，故意遗漏了3193.29万元的发生额和2533.29万元的余额，分别占净资产的8.63%和6.85%。

这不是一次简单的会计差错，而是一场有组织的、系统性的信息披露造假。

从金额上看，8593.29万元对于一家市值15亿元的公司而言，相当于净资产的21.22%。这意味着实控人一次性占用了超过五分之一的公司净资产，而董事会、监事会、财务总监全部知情或应知情却未予制止。

从性质上看，资金占用被刻意拆分为三条路径，每条路径都经过精心设计以规避审计程序：孙公司转账利用合并报表的复杂性，员工借款利用备用金管理的漏洞，供应商预付款利用采购流程的合规性。

这种"多通道、小额化、隐蔽化"的操作模式，表明资金占用不是临时起意，而是长期策划。

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资金腾挪，实控人的“提款机”游戏

马学军直接持有倍轻松40.48%的股份，是第一大股东、实控人，同时担任董事长和总经理。

这种"三权合一"的治理结构，为资金占用提供了天然的便利。

2024年期间，他通过三条主要路径从上市公司"抽血"：

第一条路径，通过孙公司深圳市倍轻松健康科技开发有限公司转出资金。

健康科技作为上市公司的并表子公司，其资金调度在合并报表层面本应透明可控。

但马学军利用其对健康科技的实际控制，将资金转出至其施加重大影响的深圳市星佳顺贸易有限公司。

2024年9月11日，一笔200万元转出，次日转回，利息直到2025年4月才结清。2024年12月10日至12日，更大规模的5200万元净转出，形成实质性资金占用。

第二条路径，组织员工申请备用金借款。

这堪称最隐蔽的手段，通过5名员工（包括监事尹威）申请备用金，再将资金转向指定账户。

2024年度，员工借款形成的资金占用达683.29万元，其中监事尹威个人就涉及85万元。

这些借款在账面上表现为正常的员工备用金，实则成为实控人资金腾挪的通道。

第三条路径，向供应商提前支付采购款。

这是高级的财技，提前支付货款给供应商，供应商及其关联方再将对应金额转至马学军的关联方或用于其指定用途。

2024年度，通过此方式形成的资金占用达2510万元。

这种"三角转账"模式，在审计层面极难识别，因为每一笔交易都有真实的采购合同和付款审批流程作为掩护。

三条路径合计，资金占用发生额8593.29万元，归还6060万元，期末余额2533.29万元。而公司在年报中只披露了5400万元的发生额，声称已全部归还、余额为零。遗漏的金额，恰好是孙公司转出资金与员工借款的合计数。

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违规担保，9000万定期存单的质押游戏

比资金占用更可怕的，是质押担保。

资金占用从财报里还能找到蛛丝马迹，质押担保如果不主动披露，就完全看不到。

2024年7月至2025年1月期间，马学军三次指使倍轻松向健康科技转账，用于开立定期存单，再以存单本息为质押担保，为三家外部公司开具银行承兑汇票或提供流动资金贷款担保。

三笔担保金额分别为3024.75万元、3010.50万元、3022.50万元，合计9057.75万元，每笔都占净资产的7.4%以上。

这三家被担保公司是绍兴茂睿能源科技有限公司、捷威企业管理（浙江）有限公司、浙江安臻新材料有限公司，与倍轻松的主营业务毫无关联。

能源科技、企业管理、新材料，这些名字听起来像是随机注册的壳公司。

而质押担保所获资金，最终都由马学军使用。

倍轻松用自己的定期存单为实控人个人的融资行为提供担保，一旦担保对象违约，上市公司的资金将被银行直接划扣。

这种"上市公司为实控人个人融资背书"的操作，本质上是一种变相的资金占用，而且风险远高于直接借款，因为担保责任是或有的、隐性的，在违约发生前不会体现在任何财务报表中。

讽刺的是，这三笔担保都发生在2024年7月至2025年1月期间，而公司在2024年年报中完全没有披露。

从担保对象看，绍兴茂睿能源科技有限公司成立于2021年，注册资本1000万元，主营化工产品销售；捷威企业管理（浙江）有限公司成立于2022年，注册资本500万元，主营企业管理咨询；浙江安臻新材料有限公司成立于2023年，注册资本3000万元，主营新材料研发。

三家公司成立时间均较短，注册资本规模与担保金额不匹配，且与倍轻松的主营业务（智能便携按摩器）没有任何产业链关联。

这种"跨行业、无关联、小额分散"的担保结构，明显是为了规避上市公司对外担保的审议程序，单笔担保金额占净资产比例约7.4%，恰好低于董事会审议标准（通常10%），但三笔合计超过22%，已构成重大担保事项，必须提交股东大会审议。

马学军通过拆分担保金额、分散担保对象的方式，绕过了公司治理的防火墙。

直到2025年4月，倍轻松与马学军才"主动"向监管局反映部分有关情况。

这种"主动报告"的时机选择，恰好是在监管调查已经启动之后，与其说是主动整改，不如说是被动交代。