瀛东律音┃仲裁裁决域外执行研究——以中国仲裁裁决在澳大利亚执行突破为视角

长期以来，中资企业面临一个难题：国内仲裁胜诉后，债务人通过移民、离岸架构等方式转移资产至境外，国内执行程序常因“无财产可供执行”而裁定终本，形成“胜诉却回款无望”的僵局。凭借宽松的营商环境与资产保护机制，澳大利亚一度被认为是中国债务人逃废债的“避风港”。在此背景下，Guoao Holding Group Co Ltd v Xue 一案（国奥集团诉薛某案）作为中国企业在澳大利亚获得承认与执行中国仲裁裁决的标杆性案例，明确了中国仲裁裁决在澳洲的可执行性，并压缩了债务人援引“公共政策例外”逃废债的空间。本文将以该案为实证样本，结合《纽约公约》与澳大利亚《1974年国际仲裁法》，拆解中国仲裁裁决在澳大利亚承认与执行的逻辑和实操要点。

一

案情复盘

本案源于一起重大商事合作纠纷，债权人依据商事合同仲裁条款向北京仲裁委员会申请仲裁，最终取得京仲裁字第0385号仲裁裁决，裁定债务人薛某承担相应金钱债务。债务人不服该裁决，随后向北京市第四中级人民法院提起诉讼，主张仲裁裁决违反公共利益，要求撤销仲裁裁决。法院最终判决驳回债务人的全部诉讼请求，维持仲裁裁决。

因债务人拥有澳大利亚居民身份，在澳大利亚拥有资产，国内执行无法跨境穿透。为实现债权，债权人向澳洲联邦法院提起诉讼，申请承认与执行北京仲裁委员会第0385号仲裁裁决。庭审中，被告提出核心的抗辩理由——公共政策例外。其主张：仲裁裁决仅判令其承担金钱债务，未对等处理股权返还问题，导致实体结果有失公允，并违反澳洲财产保护公共政策，请求法院拒绝承认执行中国裁决。

二

债务人的主要抗辩理由

和澳洲法院核心裁判观点

中国与澳大利亚均为《承认与执行外国仲裁裁决公约》（以下称《纽约公约》）的缔约国，互负承认与执行对方仲裁裁决的条约义务。澳大利亚已通过《1974年国际仲裁法》将《纽约公约》转化为国内法，为中国仲裁裁决在澳大利亚执行提供了明确的法律依据。

澳洲联邦法院依据《1976年澳大利亚联邦法院法》第52条（Federal Court of Australia Act 1976 (Cth) s 52）、《1974年国际仲裁法》（联邦）第8、9条（International Arbitration Act 1974 (Cth) ss 8, 9），最终驳回被告抗辩，并承认中国仲裁裁决。法院核心裁判思路可分三大维度：

1. 公共政策例外的适用边界，严格限定于“最基本的道德与正义原则”

澳洲法院明确：《纽约公约》及《1974年国际仲裁法》项下的公共政策，仅限于在裁决违反澳洲“最基本的道德与正义原则”时方可拒绝执行。本案认定，案涉纠纷纯属商事争议，仅涉及私人主体间的金钱给付与股权纠纷，不涉及澳大利亚国家主权、公共安全或社会公共利益，不构成公共政策例外的适用前提，抗辩不成立。

2. 尊重仲裁地国司法终审结论，不重复审查实体

根据《纽约公约》缔约国的司法实践，执行地法院原则上不应就仲裁裁决存在的瑕疵，作出与仲裁地管辖法院相左的认定。本案中，澳大利亚法院认为债务人已在中国穷尽撤销仲裁裁决、不予执行、检察监督等全部程序，但相关主张均未得到支持，债务人在澳大利亚重新申请审理实体争议，违背了国际司法礼让的基本准则。法院进一步强调，仅在仲裁地法院权限严重受限、无法纠正仲裁员明显违背司法原则的行为，或因腐败等不正当理由拒不履职等情形下，执行地法院才可能突破该原则，而本案显然不属于上述例外情况。澳大利亚法院还考虑了仲裁地法，即中国法律的规定，其认为中国法律未规定禁止债务人在裁决作出后寻求返还股权的救济的权利，基于这样的解读，仲裁裁决解除合作开发协议并未剥夺债务人请求返还股权的权利，仲裁庭对于这一事项安排没有明显的错误。

3. 中国仲裁程序应当符合国际正当程序标准，翻译符合法定要求

澳大利亚对域外司法文书的公证、认证、翻译有着严格的要求，《1974年国际仲裁法》9（1）明确规定了申请执行所需文件及规范标准。在案件审理中债务人主张，案涉仲裁协议和中国仲裁裁决书不符合第9（1）规定，没有得到充分认证，也没有按照要求进行充分翻译。对此争议，债权人提交了其诉讼律师Nolan先生和专家证人HaweS副教授的证词及相应文本，以证实仲裁协议和仲裁裁决的副本均已由该案仲裁庭或澳大利亚《1974年国际仲裁法》第9（2）条所指范畴内的仲裁庭人员正式认定，以及各方所提供的译文充分被认可。

据此法院最终认为，本案仲裁程序规范、认证适当，翻译准确，根据澳大利亚《1974年国际仲裁法》第9（2）条和第8（3）条，该裁决应予以执行。

三

跨境执行风险拆解：

中国裁决赴澳执行核心障碍

本案的胜诉，印证中国仲裁裁决在澳大利亚具备可执行性。但跨境执行真正难点不在“能不能执行”，而在程序合规、抗辩应对、资产锁定三大环节。

1. 文书形式瑕疵：立案阶段最常见的程序性障碍

澳大利亚对域外文书公证、认证、翻译规范性要求严格。《1974年国际仲裁法》第9条规定了申请执行所需文件和合规标准，裁决书、仲裁协议、译本任一形式不合规，很可能直接不予受理。很多案件卡在程序性瑕疵，而非实体争议。常见问题包括：裁决书、仲裁协议未完成中澳双边认证；翻译文件缺少澳洲持证机构签章；译文与原文内容存在偏差；复印件未完成与原件核对等。任一瑕疵，都可能导致法院不予立案或驳回申请。

2. 债务人滥用程序性抗辩拖延执行

境外被执行人常援引“程序不公、未送达、违反公共政策”等事由提出异议，具体包括：主张未收到合法仲裁通知、仲裁庭组成违规、自身被剥夺陈述权利、裁决事项超出仲裁协议约定范围、裁决结果实体不公、违反当地法律或公共政策等。此类抗辩往往会启动完整庭审程序，若债务人持续提出异议，可拖延数月至数年，为债务人资产转移争取时间。

3. 复杂资产架构隐匿财产，裁决被承认与认可不等于回款

澳大利亚资产保护体系较为成熟，债务人为规避执行，可能会采用家族信托、离岸公司代持、多层股权嵌套、不动产隐名登记等方式藏匿资产。若未在申请执行前完成资产尽调、及时申请法院冻结令，债务人可能会在裁决落地前完成资产转移，最终造成“裁决被承认，也可能无财产可执行”的结果。

四

企业跨境维权合规布局

Guoao Holding Group Co Ltd v Xue 一案（国奥集团诉薛某案）代表一个明确趋势，即澳大利亚不再是中国债务人的逃债天堂，这为中资企业赴澳开展债权追偿提供了司法指引。结合本案裁判规则与澳洲司法实践，企业应当把握以下核心逻辑。

1. 优选国内权威仲裁机构。涉外商事合同的争议解决条款优先选择国内主流仲裁机构管辖，确保作出的裁决符合《纽约公约》缔约国裁决标准，具备跨境执行效力。对于中国企业来说，在海外投资和经营中需要更加重视合同的签订和履行，审慎选择争端解决机制；

2. 全流程留痕保障程序合规。仲裁阶段全程合规留痕，完整留存文件原件及公证副本，避免程序瑕疵成为境外抗辩突破口；

3. 执行与保全同步推进。一旦发现债务人海外资产，立即启动跨境执行+境外保全双轨策略，以避免债务人在裁决落地前完成资产转移，导致执行落空。

结语

对于债务人通过移民、海外置产、资产外逃等方式逃废债的跨境欠款案件，债权人可以通过跨境法律路径，事前优化争议解决条款、事中严格遵守仲裁与司法程序合规、事后同步推进跨境执行与资产保全，能够有效打破地域与法律壁垒，将国内胜诉仲裁裁决转化为跨境执行认可的有效法律文书，实现跨境债权的有效追偿。

黄月

上海瀛东律师事务所律师

硕士毕业于复旦大学法学院，自律师从业以来，专注于民商事领域，秉承专业、严谨、客户至上的服务理念，对民商事纠纷案件有着丰富的诉讼经验；在境外执行业务领域有丰富的经验。

专业领域：涉外执行、合同纠纷、公司股权

黄珍

上海瀛东律师事务所律师

教育经历：毕业于上海财经大学

擅长领域：专注于跨境执行、不良资产处置

工作经历：拥有律师执照和注册税务师证书(TAXADVISC)，能够从法律与商务双重角度为客户提供解决方案。

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