RAFFLESINTERIOR(01376)接获有关郑能欢欺诈性低报要约价的指控的投诉信

智通财经APP讯，RAFFLESINTERIOR(01376)发布公告，董事会已于2026年6月10日接获一封由自称为少数股东的匿名投诉人发出致(其中包括)联交所及香港证券及期货事务监察委员会的投诉信。投诉信的标题为“郑能欢欺诈性低报全面要约价—一名Raffles Interior Limited(股份代号：1376)少数股东的投诉—郑能欢先生涉嫌低报就51%控股权益支付的代价及相关违反收购守则、上市规则及证券及期货条例的行为”。

投诉信载列(其中包括)下列资料：

1.投诉信提及日期为2025年8月7日的联合公告及于2025年9月10日寄发的综合文件，内容有关瀚辰控股有限公司(要约人)作出的强制性无条件现金要约，并指出于紧接要约开始前，要约人及其一致行动人士拥有公司5.10亿股股份的权益，相当于公司全部已发行股本的51%;

2.投诉信指称，投诉人拥有的资料显示郑能欢先生就该51%股权实际支付的价格约为6360万港元，所支付的金额较已披露代价超出约3000万港元(涉嫌低报要约价)。投诉人持有的资料显示该3000万港元并非由或透过要约人以一般方式支付，而是由郑能欢先生于中国所控制的华瀚实体以于2025年7月24日及25日进行的多笔交易结付，而该时间恰逢向市场公布控制权变动前夕。据匿名投诉人所述，利用由郑能欢先生控制的中国实体，并于两日内将付款分拆为多笔交易进行，与蓄意将该部分代价从已披露交易中抹去的行为一致;

3.投诉信指称，若上文经证实，将意味着(i)要约文件内所披露的代价被严重低报约一半;(ii)强制性全面要约价亦相应被低报;(iii)此举已剥夺接纳及不接纳要约的少数股东根据公司收购、合并及股份回购守则规则26应享有的较高价格的权益;(iv)要约文件(郑能欢先生对此承担个人责任)载有在重大详情方面属虚假或具误导性的资料。据投诉人表示，未披露的3000万港元付款倘经证实，将导致要约文件下的确认流于虚假，并可能触犯证券及期货条例项下的罪行及民事责任，以及收购守则项下的责任声明及“最高价格”规定;

4.投诉信提及昇世资本有限公司(就强制性全面要约获委任的独立财务顾问)的意见，其认为股份要约价不具吸引力，股份要约并不属公平合理，且独立董事委员会应建议受全面要约规限的股东不予接纳股份要约。据投诉人表示，独立财务顾问的结论从两个方面而言属重大：首先，即使基于向市场呈报的被低报数字，独立专业顾问仍认为要约价不具吸引力，且属不公平不合理，并建议股东拒绝该要约。其次，倘若郑能欢先生支付的真实价格确为6360万港元，则不公平性愈发严重;控股股东(即郑能欢先生)为其自身利益支付的价格极为接近公平值，而向少数股东提出的要约却被压低至独立财务顾问已谴责的低估水平，该结果从根本上违背了支撑收购守则的平等对待原则;

5.投诉信指称，涉嫌低报要约价并非孤立事件，而是“构成郑能欢先生一连串已导致并持续导致少数股东利益受损之行为的一部分”，包括：

a.强制性全面要约几乎未获得独立股东支持。要约于2025年10月2日下午四时正截止，并无作出修订或延期及接获四份涉及45.6万股要约股份的有效接纳，占公司已发行股本约0.046%，与独立财务顾问认为股份要约价并不充分的意见一致;

b.紧接郑能欢先生接管控制权后不久，于2025年11月3日，郑能欢先生就以总代价3亿港元建议收购一间持有一幅深圳地块权益的目标公司订立买卖协议，而董事会曾声明该协议的签订并未获得董事会正式授权，并已透过大多数票数议决暂时不进行该收购事项。建议收购事项亦被指称引发有关方疑虑，原因为卖方的签署人及目标公司董事均为唐菊娣女士，而如全面要约文件所示，彼为郑能欢先生的配偶及持有要约人30%权益的股东;

c.先前一项匿名投诉曾指称郑能欢先生违反收购守则。据报告，该投诉指称郑能欢先生(作为一项于2025年10月结束的强制性全面要约的要约人)可能已违反收购守则规则25(根据该规则，要约人不得在要约结束后六个月内，按不可为所有股东享有的优惠条款与股东订立安排)，并指出郑能欢先生已采取行动订立一项特别交易，以向一名主要股东提供若干可观回报。投诉人进一步指出，对于公司保护少数股东权益的能力至关重要的是，独立董事委员会的调查一直因郑能欢先生的不合作而受到阻碍;

d.董事会已接获一间国际律师事务所代表申索人发出的两封申索函，该申索人根据若干咨询服务契据主张“资产处置权”，使申索人有权于若干情况下要求郑能欢先生转让其于公司的控股权益。

6.投诉信指称，上文所述共同引发对郑能欢先生收购股份的真实经济实质(以及任何相关融资或暗中付款)是否悉数准确地向市场作出披露之质疑。其指称，该等事项表明，一名占据主导地位的的董事兼控股股东屡次以绕过适当授权及披露的方式进行交易。

7.投诉信要求：a.证监会调查要约文件是否载有虚假或具误导性的代价资料及是否已违反证券及期货条例及收购守则，审查强制性全面要约价是否应更高及少数股东是否有权获得任何补救或补偿，以及考虑郑能欢先生是否适合继续担任上市发行人的董事及控股股东;b.联交所调查遵守上市规则项下的披露及董事职责规定的情况及考虑是否需向市场作出进一步披露，以纠正要约文件造成的任何误导性印象。

尽管公司目前无法核实投诉信所载事实陈述的准确性，但公司认为接获投诉信(其内容似乎与(其中包括)公司(i)日期为2025年11月20日及2026年5月20日有关若干涉及上述“资产处置权”的申索函;及(ii)日期为2026年4月29日有关郑能欢先生与公司一名潜在主要股东涉嫌进行特别交易以致违反收购守则的公告大致一致)、涉嫌低报要约价的潜在后果及投诉信所指称的郑能欢先生一连串行为，对公司及其股东而言均属重大内幕消息。

于接获投诉信后，公司即刻联系郑能欢先生，就投诉信所载的各项声称及指控寻求澄清与核实，并要求郑能欢先生确认及╱或澄清(a)有关就其收购51%控股权益支付的实际代价为6360万港元及随后向监管机构及投资公众低报公开要约价的指控是否全部或部分属实?(b)郑能欢先生、瀚辰控股有限公司或其控制的任何联系人(包括上述“华瀚”实体)是否曾于2025年7月24日及25日或于任何其他时间进行任何付款、资金流动或商业安排，以补充该51%股权的收购成本?(c)是否存在任何对董事会及监管机构隐瞒的与控制权变更交易相关的其他未披露附属协议、咨询安排或额外补偿代价?在郑能欢先生的回复中，其声称上述所有指控完全不实，证明不存在之事的举证责任不应由郑能欢先生本人承担，并要求董事会不予理会该投诉。投诉信指出，投诉人拥有支持投诉信中核心指控的文件资料，并愿意在保密基础上将该等资料提供给证监会及联交所。尽管郑能欢先生不配合公司的尽职调查查询，公司仍将继续积极进行内部调查，包括向郑能欢先生作出进一步详尽查询。公司亦已向匿名投诉人作出查询，并将就此向公司前控股股东查询。公司亦正就投诉信所指称事项及郑能欢先生的行为是否不符合或违反(其中包括)收购守则、证券及期货条例及╱上市规则以及其对公司及公司证券继续暂停买卖的影响，寻求法律意见。

此外，公司亦指出，根据日期为2026年6月9日的股东周年大会(目前呈交的决议案仅与重选董事有关)通告，倘若大部分董事会现任成员及╱或公司独立委员会(由全体独立非执行董事构成)成员遭投票罢免，公司担忧郑能欢先生提名的任何新董事，特别是郑能欢先生提名的任何新独立非执行董事(i)能否独立及客观地处理正在进行的调查;(ii)能否在复牌指引(定义见公司日期为2026年5月25日的公告)所载截止期限内完成其独立调查;(iii)能否完成独立调查至令联交所满意，以达成复牌指引。