历时七年的“失败投资”， 国新健康解除3.76亿收购协议

来源：新刊财经

公司也曾明确表态“通过并购重组增强竞争力”，或许是一条可行的突围路径。但2019年那场同样由大股东主导的收购以失败告终，今后的并购交易如何保障中小股东利益、如何设定科学合理的业绩对赌条款，都是摆在公司面前的现实考验。

近期，国新健康（000503.SZ）发布公告称，公司宣布与中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）协商一致，双方同意解除2019年签订的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博睿”）合伙份额转让协议，终止一项历时近七年的关联交易。

根据公告，这起交易原定以3.76亿元现金收购神州博睿99.01%合伙份额，国新健康已实际支付1.92亿元。然而，在这笔收购经历的近七年期间，标的资产并没有为公司发展带来助力，反而拖累了国新健康业绩，成为公司2025年净利润亏损大幅扩大的核心原因。

历时七年的“失败投资”

这场交易最早可追溯到2019年9月。彼时，国新健康通过董事会及股东大会审议，宣布以现金3.76亿元向同为实控人中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）控制的国新基金，收购神州博睿99.01%合伙份额。

神州博睿的核心资产是神州医疗科技股份有限公司（以下简称“神州医疗”）的股份。公开信息显示，交易之初神州博睿持有神州医疗10.82%股份，随后，神州医疗经历了几轮融资及资本公积转增股本，神州博睿持股比例摊薄至7.66%。

国新健康意图通过间接持股神州医疗，在健康医疗大数据领域深入布局。2020年6月，这笔交易完成工商变更登记。然而，神州医疗的经营状况并未如预期那样发展。2025年，神州医疗主营业务收入低于预期，经营业绩出现明显下滑。

这种下滑直接反映在了神州博睿的财务数据上，神州博睿2024年、2025年连续两年亏损，累计亏损额达2.67亿元。其中2025年度非经常性损益为亏损2.64亿元，2024年度则为亏损322万元，全部来自持有交易性金融资产的公允价值变动损益，而神州博睿2025年度及2024年度的扣非净利润分别仅为0.01万元和0.02万元。

截至2025年末，神州博睿资产总额较2024年下降61.72%，净资产缩水61.72%，两年间净资产从4.28亿元降至1.64亿元。

而这种下滑又进一步传导至国新健康的财务报表。根据2025年年报，国新健康持有的神州博睿99.01%合伙份额对应的交易性金融资产，当年确认公允价值变动损失高达2.61亿元。

神州医疗股份的公允价值从2024年末的4.0781亿元骤降至2025年末的1.437亿元，单项资产减值超过2.6亿元。这笔公允价值变动损失直接导致国新健康2025年归母净利润亏损4.04亿元，同比降幅高达3793.75%。

值得一提的是，神州医疗的经营业绩下滑并非一日之寒。早在2021年，国新健康便在年报中披露“参股企业受行业政策等影响经营业绩下滑”，彼时公司已经对这笔投资有所警觉。从2021年首现预警到2026年正式解约，中间横跨了五年时间。在此期间，标的资产已经连续亏损，净资产持续缩水，风险不断累积。

在这场解约协议中，国新基金将在协议生效后三日内返还国新健康已支付的1.92亿元转让对价，原由国新健康承担的2000万元债务也将转回国新基金承担。这意味着，近七年时间，1.92亿元资金被大股东占用，最终只换回一纸解除协议。

国新健康在公告中称，本次解除协议超过神州医疗公允价值的部分将计入公司资本公积，对资产负债率和净资产产生积极影响，对公司当期经营成果无重大影响。

六年合计亏损近10亿

官网信息显示，国新健康是由中国国新控股的上市公司，是以医保综合管理服务为主的健康保障服务国有企业。截至目前，公司业务覆盖28个省份（直辖市、自治区）的200多个地区，服务6亿多参保人，覆盖医保基金规模超过10000亿元。

实际上，国新健康近年来的经营困境并不局限于这笔收购。

数据显示，2020年至2025年，公司归母净利润连续六年亏损，分别约为-2.43亿元、-1.76亿元、-8432.59万元、-7979.20万元、-1037.54万元和-4.04亿元，六年合计亏损近10亿元。2026年第一季度，公司继续亏损4863.25万元。

2025年年报显示，数字医保业务作为公司第一大收入来源，全年实现收入1.73亿元，同比增长14.57%，占总收入比重提升至49.39%。该业务上半年毛利率尚为-24.26%，但全年毛利率扭转为14.31%，显示下半年毛利率有较大改善。不过，毛利率的快速修复能否持续，仍有待观察。

数字医疗业务全年收入0.81亿元，同比大幅下降34.01%，收入比重降至22.99%，但毛利率表现尚可，达到37.79%。健康服务业务收入0.26亿元，同比增长9.33%。

此次收购神州博睿的交易本身就是一起关联交易，国新基金与国新健康的实际控制人均为中国国新。而国新健康的关联交易远不止神州博睿一项。

2025年11月，公司通过非公开协议方式完成对广东海虹45%股权的转让，成交金额7000万元。同日，公司还公告以3.46亿元对价收购益虹医通100%股权，这家标的公司2025年1至9月无营业收入，净利润亏损近107万元，而国新健康给出的收购对价却高达3.46亿元。

2025年以来，国新健康开展了多项内部股权整合，公司将这些操作解释为“优化内部管理架构、压缩管理层级、提高管理效率”。但考虑到当前国新健康收入和盈利双双不佳，这样的内部整合能否从根本上解决问题，仍要画个问号。

2026年2月，中国国新董事长徐思伟在国新健康年度工作会议上明确表示，2026年是国新健康“战略转型攻坚、经营提质增效的关键阶段”，要“全力打赢转型攻坚战”。部署的重点工作包括：持续稳固基本盘，加快突破创新盘，坚持用AI思维重构业务流程，将“数智创新”战略落到实处。

本次解约协议完成后，国新健康将收回1.92亿元资金，同时免于支付剩余约1.64亿元尾款，并免除2000万元标的债务。那么，这笔资金将投向何处？从公司近期的表述来看，国新健康并未因收购失败而动摇其核心战略。

公司也曾明确表态“通过并购重组增强竞争力”，或许是一条可行的突围路径。但2019年那场同样由大股东主导的收购以失败告终，今后的并购交易如何保障中小股东利益、如何设定科学合理的业绩对赌条款，都是摆在公司面前的现实考验。

作者 | 木月

编辑 | 吴雪