企业清算涉税问题40问

前言

问题一：什么是企业清算？

所谓企业清算，是指企业因合并、兼并、破产等原因终止生产经营活动，并对企业资产、债权、债务所作的清查、收回和清偿工作。

《企业注销指引（2025年修订）》指出，依法开展清算是企业注销前的法定义务。清算的重要内容是企业清理各类资产，清结各项债权债务。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、企业的利益、职工的利益以及社会公共利益。

问题二：什么是企业清算的所得税处理（税务清算）？

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定：企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。本文将企业清算的所得税处理称为“税务清算”。

问题三：商法规定哪些情形需要企业清算？

根据《公司法》的规定，公司因下列原因解散的，公司应当清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。

公司被依法宣告破产的，应当实施破产清算。

外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当清算。

根据《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社因下列原因解散的， 应当清算：

（一）章程规定的解散事由出现；

（二）成员大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照或者被撤销。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散，合伙企业解散，应当进行清算：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散，个人独资企业解散，应当进行清算：

（一）投资人决定解散；

（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

（三）被依法吊销营业执照；

（四）法律、行政法规规定的其他情形。

个体工商户无需清算。

问题四：税法规定哪些情形需要税务清算？

《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定了三种应当进行所得税清算的企业：

（一）按《公司法》规定需要进行清算的企业

（二）按《破产法》规定需要进行清算的企业

（三）企业重组中需要按清算处理的企业

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税》（〔2009〕59号）的规定，企业重组中需要按清算处理的情形包括：

1、法人企业转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的

2、适用一般性税务处理的企业合并，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3、适用一般性税务处理的企业分立，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定：非境内注册居民企业发生终止生产经营或者居民身份变化情形的，应当自停止生产经营之日或者税务总局取消其居民企业之日起60日内，向其主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。非境内注册居民企业需要申报办理注销税务登记的，应在注销税务登记前，就其清算所得向主管税务机关申报缴纳企业所得税。

一、资产和负债的税务清算

问题五：如何对资产和负债进行税务清算？

财税〔2009〕60号文件第三条规定：

1.全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

2.确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3.改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理。

问题六：清算资产包括哪些？

清算资产包括企业清算开始时的全部资产以及在清算期间取得的资产。已经作为担保物的资产相当于担保债务的部分，不属于清算资产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算资产。

青岛税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：清算开始日前12个月内，纳税人发生下列行为涉及的财产，应列入清算财产范围。

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的。

问题七：如何确认资产的“可变现价值”？

国家税务局网站发布的《企业所得税法实施条例释义连载六》指出：“企业的全部资产可变现价值，是指企业清理所有债权债务关系、完成清算后，所剩余的全部资产折现计算的价值。如果企业剩余资产能在市场上出售而变现，则可以其交易价格为基础（确认资产转让所得或损失）。”

亦可参考企业会计准则对“可变现净值”的规定。《企业会计准则——基本准则》第四十二条关于可变现净值的规定为：在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。

天津税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：资产可变现价值的一般确认原则为：
1.房屋、建筑物、土地等资产的可变现价值按照市场公允价值确认。
2.存货按下列顺序确定可变现价值：
（1）按清算开始日前，企业最近时期同类货物的平均销售价格确定；
（2）按其他企业最近时期同类货物的平均销售价格确定；
（3）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:组成计税价格=成本×(1+成本利润率)。属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。
3.企业的各类投资资产在清算期间应按照有关规定进行清理、收回，确认相应的可变现价值。
4.递延收益、商誉、递延所得税资产、预提费用和待摊费用
（1）按照所得税相关政策规定应当分期确认所得的项目，其清算前尚未确认所得的金额，应一次性并入清算所得；
（2）生产经营期间预提的各项费用（不含递延所得税负债）不再支付的，应并入清算所得；
（3）其他待摊费用（如按三年平均扣除的企业开办费、房屋装修费等）按照剩余计税基础扣除；
（4）外购商誉的支出，在企业清算时，准予扣除。非同一控制下的企业合并形成的商誉，在计算清算所得时可一次性扣除。
（5）递延所得税资产与应纳税所得额无关，其计税基础为零。
除上述资产以外的其他清算资产，以按照税收规定确定的账面价值（或账面净值）作为资产可变现价值。
接受捐赠的非货币性资产清算损益的确认。按原有关政策规定，不予计征企业所得税的，企业在清算过程中处置该资产时，若交易价格低于接受捐赠时的实物价格，应以接受捐赠时的实物价格计入清算所得；若处置价格高于接受捐赠时的实物价格，应以交易价格扣除处置费用后的余额计入清算所得。

问题八：资产的“交易价格”如何理解？

未查询到税法文件或会计准则对该名词的解释。本文认为，交易价格：是指企业进入清算程序后，资产通过拍卖、协议转让、司法处置等方式，实际成交的金额（即 “卖了多少钱”）。

问题九：如何计算资产清算损益？

资产处置损益是指企业全部资产的可变现价值或交易价格减除其计税基础的余额。资产的计税基础是指取得资产时确定的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度内按照税收规定已在税前扣除折旧、摊销、准备金等的余额。

需要特别说明的是，企业清算期间的资产无论是否实际处置，一律视同变现，按可变现价值或交易价格，确认所得或者损失。

问题十：如何确认债权清理的所得或损失

未查询到税法文件对该问题有具体规定，本文认为应按以下方式确认：

1.在清算期结束前，已全部收回（指终止债权债务关系收回的金额，可能低于账面金额）的债权，按收回金额减去计税基础确认清算所得或损失。

2.在清算期结束前，尚未收回但将来能全部或部分收回（指终止债权债务关系收回的金额，可能低于账面金额）的债权，按可收回金额减去计税基础确认清算所得或损失。由于企业注销后将无法收款，可由债务人和股东签订《债权转让协议》，约定由债务人向股东清偿。

3.在清算期结束前，预计已经形成坏账的债权，应全部作为清算损失，但应根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）的规定提供资产损失确认证据。

问题十一：如何计算负债清算损益？

负债清偿损益，是指企业全部负债按计税基础减除其清偿金额后的余额。负债的计税基础为负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税收规定予以扣除金额的余额。
天津税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：企业清算前已确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。负债的清偿金额是指清算期间各项负债的实际清偿金额，企业在清算期间由于各种原因无法偿还或支付的债务，其清偿金额为零。

本文认为应按以下方式确认：

1.在清算期结束前，已全部支付（指终止债权债务关系支付的金额，可能低于账面金额）的债务，按支付金额减去计税基础确认清算所得或损失。

2.在清算期结束前，尚未支付但企业有能力支付或者双方已达成的债务重组协议已确定金额的，按应支付金额减去计税基础确认清算所得或损失。由于企业注销后将无法付款，可由债权人和股东签订《债务转让协议》，约定由股东向债权人清偿（在计算股东所得时，应减除股东支付的款项）。

3.在清算期结束前，无需支付的债务，应全部作为清算所得。

问题十二：如何处理预提费用？

未查询到税法文件对该问题有具体规定，本文认为应按以下方式确认：

1.对需要支付的预提费用，应及时支付。若有差额，应作为清算所得或损失。

2.对需要将来支付的预提费用，可由股东与债权人达成协议，由股东代为支付（在计算股东所得时，应减除股东支付的款项）。

3.对无需支付的预提费用，应全部作为清算所得。

问题十三：如何处理待摊费用

未查询到税法文件对该问题有具体规定，本文认为，由于待摊费用是在持续经营前提下计提的、未来分摊至各受益期的支出，在企业清算时，持续经营的前提已不存在，因此，在企业清算时，应将待摊费用全部作为清算损失。

问题十四：资产处置价格明显偏低，税务机关认可吗？

辽宁税务局《企业清算所得税管理暂行办法》第十六条规定：企业在清算期间已经处置的资产，其价值一般按实际交易价格确定，但实际交易价格明显偏低的，主管税务机关可要求企业说明理由，并提供具有法定资质的中介机构的资产评估报告等证明资料。

青岛税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》第十三条规定：纳税人清算财产变现价值明显偏低又无正当理由的，主管税务机关应要求其限期提供中介机构的资产评估报告，并按经主管税务机关确认的评估价值作为清算财产的价值。因财产已经处置等原因纳税人确实无法提供资产评估报告的，主管税务机关按下列原则确定财产变现价值。

(一)存货资产按下列顺序确定财产变现价值

1、按纳税人清算开始日前三个月同类货物的平均销售价格确定；

2、按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

3、按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。

公式中的成本是指:销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率为国家税务总局规定的成本利润率。

(二)固定资产、无形资产等财产按其同类或类似资产公允价值计价。

问题十五：关于清算时的资产和负债处理，还有其他规定吗？

未查询到税法文件有其他规定，根据《企业所得税法》第二十一条的规定，在计算应纳税所得额时，若税法对涉税事项没规定的，应按照会计准则的规定计算。据此规定，对企业清算时税法未明确的事项，可适用企业会计准则的规定。另外，亦可参考《企业破产清算有关会计处理规定》（财会[2016]23号）的相关规定。

二、清算所得

问题十六：税法对“清算所得”是如何规定的？

《企业所得税法实施条例》第十一条规定：清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。

国家税务局网站发布的《企业所得税法实施条例释义连载六》指出：

“企业进入清算期后，因所处环境发生了变化，如企业清算中的会计处理，与公司正常情况下的财务会计有很大的不同，因为正常进行会计核算的会计基本前提已不复存在，公司不再是连续经营的，各项资产不宜再按历史成本和账面净值估价，许多会计核算一般原则在公司清算中也已不成立，不再适用，全部资产或财产（除货币资金外）必须要以现值来衡量。对于因合并、兼并等原因终止而清算的，资产现值的确定需经资产评估机构评估，并以此作为资产变现的依据。对于因破产原因而终止清算的，资产的现值应以资产实际处置，即以变现额为依据。企业所得税的计税依据从正常的应纳税所得额转为企业清算所得。清算所得也属于应税收入。”

“依据财务会计对清算损益的一般核算方法，通常需设置“清算费用”和“清算损益”两个科目，分别归集核算有关清算费用支出；财产的盘盈和盘亏、债权和债务的清理净损益、财产的重估增（减）值以及财产变现的增（减）值等，与税法的规定相比，表达方式上不同，但在结果上是一致的。”

“企业清算过程中取得所得的计算公式，即：企业清算所得＝企业的全部资产可变现价值或者交易价格－资产净值－清算费用－相关税费”

“所谓资产净值，是指企业的资产总值减除所有债务后的净值，是企业偿债和担保的财产基础，是企业所有资产本身的价值。从企业全部资产可变现价值或者交易价格中减除资产净值，再减除税费和清算费用，所得出的余额就是在清算过程中企业资产增值的部分。这是企业的法人形态尚存在，根据企业所得税法的规定，应当就该部分所得缴纳企业所得税。”　　

问题十七：如何计算“清算所得”？

财税〔2009〕60号文件第四条规定：“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。”

资产的计税基础是指企业按税收规定确定的清算开始日的各项资产计税基础的金额，即取得资产时的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度按照税收规定已在税前扣除折旧、摊销、准备金等的余额。

清算费用是指企业清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》（国税函〔2009〕388号）对清算所得的计算有详细说明。

问题十八：清算所得可以弥补以前年度亏损吗？

根据财税〔2009〕60号文件第三条“依法弥补亏损，确定清算所得”的规定，清算所得可以弥补以前年度亏损，但根据国税函〔2009〕388号文件附件2《中华人民共和国企业清算所得税申报表填报说明》的规定，可以弥补的仅为“按税收规定可在税前弥补的以前纳税年度尚未弥补的亏损额”。

三、税款计算

问题十九：清算所得能否适用优惠税率？

企业清算期间，企业不是处于正常经营时期，取得的所得已经不是正常的产业经营所得，企业所得税优惠政策的适用对象已经不存在，企业应就其清算所得依照税法规定的25%的法定税率缴纳企业所得税，所得税优惠政策一律不再适用。

内蒙古税务局《企业清算所得税管理办法（试行）》规定：“清算期间不属于正常的生产经营期间，计算清算所得税时，一律适用法定税率25%。”

天津市税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：“企业清算期间不属于正常的生产经营期间，企业清算所得应按照税法规定的25%税率缴纳企业所得税。”

问题二十：清算期间是否可以享受税收优惠政策？

青岛税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：“纳税人清算期间不属于正常生产经营，其清算所得不享受企业所得税优惠。”该处规定的是“清算所得”不得享受税收优惠，但不禁止其他收入享受优惠。国家税务总局关于印发《中华人民共和国企业清算所得税申报表》的通知（国税函〔2009〕388号）附件中有“免税收入” “不征税收入”“其他免税所得”。可见，并非清算期间任何税收优惠均不可享受。

天津市税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：“企业在清算过程中取得符合税收规定的免税收入、不征税收入、免税所得的，可以享受相应税收政策。”

问题二十一、清算所得税可否适用核定征收？

青岛税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》（青国税发[2008]161号）规定：“纳税人在经营期间无论采取查帐征收方式还是核定征收方式缴纳企业所得税，在清算期间均应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和有关法律、行政法规规定清算企业所得税。”

辽宁省税务局《企业清算所得税管理暂行办法》（公告〔2013〕1号）规定：“企业在经营期间无论采取查账征收还是核定征收方式缴纳企业所得税，均需要进行清算，并在清算期间采取查账征收方式计算缴纳企业所得税。”

问题二十二：企业清算时留存的进项税额可否申请退税？

《财政部　国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）第六条规定：“一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。” 但《增值税法》第二十一条规定：“当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还。”据此规定，本文认为，企业清算时留存的进项税额可以申请退还。

四、股东纳税义务

问题二十三：可向股东分配的剩余资产如何计算？

财税〔2009〕60号文件第五条规定：“企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。”

问题二十四：投资所得如何计算？

财税〔2009〕60号文件第五条规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”

《企业所得税法实施条例》第十一条规定：投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

国家税务局网站发布的《企业所得税法实施条例释义连载六》指出：“投资方企业从被清算企业就剩余资产分得的部分，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为因股权投资关系从被投资单位税后利润中分配取得的投资所得，免予征收企业所得税；剩余资产扣除上述股息所得后的余额，是企业的投资返还和投资回收，应冲减投资计税成本；投资方获得的超过投资的计税成本的分配支付额，包括转让投资时超过投资计税成本的收入，应确认为投资转让所得，反之则作为投资转让损失。”

问题二十五：计算股东应纳税款时应注意哪些事项？

计算股东应纳税款时应特别注意以下事项：

1. 财税〔2009〕60号文件第五条 “被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础”的规定，股东在计算所得税时，亦应按取得资产可变现价值或实际交易价格计算。

2.若投资方为清算企业承担了债务的，在计算股东应纳税款时应从分得的剩余资产中扣除。

3.在计算清算所得税时，可以弥补的亏损仅为税法允许弥补的以前年度亏损，但在计算股东的所得时，清算企业的全部亏损都已减除（股东分得的是“剩余资产”）。

4.若股东是法人企业，根据《企业所得税法》第二十六条和《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，从清算企业分得的剩余资产中的股息部分免税。

5.若股东是自然人或合伙企业的，从清算企业分得的剩余资产中的股息部分应当缴纳个人所得税。

问题二十六：清算企业之前存在资本公积转增资本的，股东如何计算应纳税额？

以下分法人股东和个人股东分别说明：

1.若股东为法人企业的，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”和《企业所得税法》第二十六条“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”的规定，法人股东分得的剩余财产中包含的资本公积转增股本的部分，免征企业所得税。

2.若股东为个人的，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）的规定，分以下两种情形：

（1）若属于股份公司发行股票形成的资本公积转增股本的，个人股东从清算企业分得的相应部分的剩余资产，不征收个人所得税。但有观点认为：国家税务总局颁布的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）已将国税函发〔1998〕289号文件及相关文件废止，按第80号公告的规定，上市公司将资本公积转增股本的，个人按股息红利差别化政策执行；非上市公司中的中小高新技术企业将资本公积转增股本的，个人股东可选择按5年分期纳税；除中小高新技术企业外的非上市公司将资本公积转增股本的，个人股东应当一次性纳税。

（2）若不属于前述情形，个人股东应当在转增资本时缴纳个人所得税；若未缴纳的，应在分得剩余财产时补缴。

问题二十七：清算企业将存货分给股东是否纳税增值税？

已失效的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条规定，将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者的，视同销售货物。但新的增值税法对视同销售的规定中，已无此规定，仅保留了“单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费”“单位和个体工商户无偿转让货物”，是否可以理解为，清算企业将存货分给股东无需缴纳增值税呢？本文认为，新增值税法只是对之前视同销售进行了简化表述，将货物分配股东包含在“单位和个体工商户无偿转让货物”中了，无须另作规定。

企业将存货分配给股东，视同企业先将货物销售，再用销售所得价款对股东进行分配，货物销售环节仍应缴纳增值税。

问题二十八：企业股东分得的资产如何确定计税基础？

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

问题二十九：个人终止投资、联营、经营合作等收回的款项是否纳税？

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

问题三十：自然人股东如何缴纳个人所得税？

天津税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》对自然人股东如何缴纳个人所得税作出了规定：

（一）自然人股东分得的剩余财产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，按照“股息、红利所得”计征个人所得税；剩余财产减除股息所得后的余额，超过投资额的部分，应按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。其中自然人股东为外籍人员的，能确认为股息金额的部分，按照《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994] 20号)第二条第八款规定或者双边税收协定的规定享受有关减免税政策；凡不能区分其中的股息金额的，不能享受减免税的优惠政策。

（二）自然人股东“分配的剩余财产金额”和“确认为股息金额”，是指企业报送的《剩余财产计算和分配明细表》中填写的金额。

（三）“投资额”的确定原则
１.如无特殊情况，其减除的“投资额”按照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号）第三章个人股权转让原值确认方法确认。
２.个人以非货币性资产投资（不包括符合递延纳税条件的技术成果投资）的，其“投资额”按照投资时非货币性资产经评估后的公允价值确认。在投资时未按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）规定计征个人所得税的，应在清算环节一并缴纳。个人按照《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税问题的通知》（财税〔2016〕101号）规定，选择递延纳税优惠政策的，其“投资额”为技术成果原值及合理税费。
3.符合《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发〔1999〕125号）中科研机构、高等学校转化职务科技成果奖励给个人的股份，符合《国家税务总局关于个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）中企业改组改制中企业量化资产给个人的股份，其减除的“投资额”为零。
4.符合《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税问题的通知》（财税〔2016〕101号）规定的递延纳税政策的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（四）对自然人股东分配的剩余财产应缴纳的个人所得税，清算企业应代扣代缴税款。企业应当自清算结束起15日内，向主管地税机关办理股东剩余财产分配个人所得税纳税申报。

（五）各地税局在受理企业清算时，应认真审核企业填报的《剩余财产计算和分配明细表》及个人所得税申报纳税情况，验证其填写金额及税款计算的准确性。

问题三十一：个人独资和合伙企业个人所得税清算

天津税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：个人独资和合伙企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。

问题三十二：创业投资企业的优惠政策可否继续适用？

辽宁税务局《企业清算所得税管理暂行办法》规定：创业投资企业在清算日前投资于未上市的中小高新技术企业，符合抵扣该企业应纳税所得额条件的，当年未抵扣完毕的投资额可以用清算所得抵扣。

五、税收征管

问题三十三：企业开始清算时是否应报告税务机关？

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）规定：“进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。”

问题三十四：清算期和正常经营期可以合并纳税吗？

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）规定：“企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。”据此规定，正常经营期无论是否一整年，都单独作为一个纳税年度，清算期也单独作为一个纳税年度。　　

问题三十五：清算期间如何确定？

《中华人民共和国企业清算所得税申报表》填表说明指出，清算期间指公司实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止的期间。

问题三十六：如何确定清算开始日？

天津市税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：企业清算开始之日为企业实际经营终止之日，具体为：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，为董事会等权力机构宣布解散的决议日；
（二）股东会或者股东大会等其他类似机构决议解散的，为股东会或者股东大会等其他类似机构的决议日；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，为相关行政机关文件签发日；
（四）宣告破产的企业，为被人民法院予以解散或宣告破产之日；
（五）企业重组中需要按清算处理的，为经董事会等权力机构批准的企业重组协议或合同的签约日；
（六）其他需要清算的情形，为相关证明文件的生效日。

问题三十七：清算前的经营期如何办理纳税申报？

《企业所得税汇算清缴管理办法》（国税发〔2009〕79号）规定：“纳税人在年度中间发生解散、破产、撤销等终止生产经营情形，需进行企业所得税清算的，应在清算前报告主管税务机关，并自实际经营终止之日起60日内进行汇算清缴，结清应缴应退企业所得税款；纳税人有其他情形依法终止纳税义务的，应当自停止生产、经营之日起60日内，向主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

问题三十八：清算所得如何办理纳税申报？

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）规定：“企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。企业未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。”

具体申报的内容详见《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》（国税函〔2009〕388号）。

问题三十九：税务机关如何审查企业清算的纳税申报资料？

未查询到国家税务总局公布的指引文件。

内蒙古税务局《企业清算所得税管理办法（试行）》规定：“主管税务机关办税服务厅负责受理企业清算所得税申报，转交主管税务机关清算工作领导小组。清算工作领导小组指定人员调查核实企业清算情况，确认资产处置所得或损失；确认债权清理、债务清偿的所得或损失；确认清算所得；确定企业应缴纳的清算所得税；确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等，形成调查审核报告。经主管税务机关清算工作领导小组集体讨论审核通过后，在调查审核报告上签署审核意见。清算工作领导小组应由主管税务机关的局长、分管副局长、相关管理科（股）长等人员组成。主管税务机关应当建立纳税人清算所得税管理台账，逐户登记注销企业清算所得税情况，并按照征管档案资料管理的要求将有关的企业清算、注销资料整理归档。”

天津市税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法》规定：“主管税务机关对企业清算环节的所得税处理，应当根据国家有关法律、行政法规、规章的规定，以合法有效的合同、章程、协议为基础，按照合法、公平、公允、及时和保护国家税收利益、保障纳税人合法权益的原则进行。”

辽宁税务局《企业清算所得税管理暂行办法》规定：“对属于下列情形之一的企业，应作为清算检查的重点：

1.拥有房屋、建筑物、土地等不动产的；

2.涉及到企业重组、整体转让的；

3.房地产开发企业；

4.多次受过税务机关处罚的企业；

5.主管税务机关认为应当进行重点清算管理的。

问题四十：企业重组清算如何办理纳税申报？

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）规定：

1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照财税[2009]60号的规定进行清算。企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.企业合并的，应按照财税[2009]60号的规定进行清算。被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

3.企业分立且被分立企业不再继续存在的，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

来源：税案评论