通业科技跨界半导体梦碎，5.61亿元收购案背后的“过渡期亏损”之困

通业科技股价走势

本报（chinatimes.net.cn）记者黄海婷 胡梦然 深圳报道

6月5日收盘，通业科技（300960.SZ）报收于18.2元，微涨2.08%，但市场关注的核心并非这一日涨幅，而是三天前那场历时9个月的跨界收购突然终止。

5月29日晚间，深圳通业科技一则终止重大资产重组的公告，让一场筹划了9个多月的跨界转型构想戛然而止。

这家深耕轨道交通电气装备领域的上市公司，原本计划以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司（下称“思凌科”）91.69%的股权，借此踏入热门的半导体赛道，寻找新的业绩增长极。然而，这场始于2025年8月的收购，最终却卡在了“过渡期亏损赔付”的分歧上。

“交易推进时间过长，标的公司电力行业收入确认存在明显的季节性波动，双方在‘过渡期亏损赔付金额’及‘交易时间安排’上未能弥合分歧，导致交易可行性显著降低。”公司在公告中如此解释终止的原因。

这场跨界收购为何突然止步？其“梦碎”背后，究竟是偶然的交易摩擦，还是折射出当前A股上市公司外延式转型中的结构性难题？本报记者历时一周，先后采访通业科技证券部、二级市场投资者、行业法律专家，结合公司多份公告、年报及季报核心数据，深度解码这场半导体跨界收购“折戟”的台前幕后。

9个月重组戛然而止

时间拉回2025年8月18日，通业科技首次披露了筹划重大资产重组的提示性公告，宣布拟收购思凌科100%的股权，跨界半导体的大幕就此拉开。

彼时，半导体赛道正成为A股公司跨界转型的热门选择。此后数月里，交易推进看似顺利：2025年12月26日，通业科技与22名交易对方签订《股权收购协议》，将收购比例调整为91.69%，交易价格定为5.61亿元，并与核心股东签订《业绩承诺及补偿协议》，后者承诺三年累计扣非净利润1.75亿元。2026年1月，公司收到深交所问询函，并于3月完成回复。

然而，双方最终卡在了一个细节上——过渡期的亏损赔付。

“若在2026年上半年完成交易，过渡期内预计将产生一定亏损，该亏损应由思凌科核心团队向上市公司进行赔付。”深圳市股权投资研究会会长、北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人陈超明向《华夏时报》记者解释，问题在于思凌科受电力行业预算及采购审批机制影响，收入确认呈现明显的“上半年承压、下半年集中兑现”的季节性特征。

这就形成了一个难以调和的时间矛盾：如果在2026年上半年完成交割，过渡期内的账面亏损需要思凌科核心团队全额补足，但这笔赔付金额已超出其承受能力；如果推迟到下半年，等业绩兑现后亏损问题自然解决，但卖方股东的资本退出时间窗口已经错过。

“这是一个典型的‘双输困境’。”陈超明告诉记者，核心团队的退出窗口期为9个月，而思凌科营收季节性波动的自然周期为12个月，仅3个月的时间差，就让双方耗时9个多月的交易陷入僵局。这也是本次重组终止的核心技术性原因。面对这一僵局，通业科技选择了终止交易。

针对本次重组终止，《华夏时报》记者多次联系通业科技证券部求证核心细节，对方始终秉持官方口径回应：“关于公司近期重组终止的相关情况，我们已在公告中做了完整、准确的披露，请您以公告内容为准。”暂无更多交易细节及后续转型规划对外披露。

传统主业瓶颈与跨界尝试

事实上，这场跨界收购的背后，是通业科技对于转型的迫切需求。

作为深耕轨道交通电气装备领域二十余年的中小市值上市公司，通业科技主业赛道成熟，但增长瓶颈逐步显现。根据公司2025年年度报告，报告期内实现营业收入5.10亿元，同比增长20.09%，但归母净利润仅为5275.85万元，同比仅增长7.36%，营收与净利润增速存在明显差距，反映出传统主业盈利空间收窄、增长质量偏弱的现状。

主业增长乏力的同时，跨界并购的前置投入进一步“拖累”短期业绩。2026年一季度财报显示，公司营业收入5200.67万元，同比下降24.06%；归母净利润亏损1202.32万元，同比大幅下滑334.32%。公司明确提及，并购事项产生的中介机构服务费大幅增加，是当期业绩承压的重要原因之一。长达9个月的重组筹备已让公司产生实质性成本损耗，叠加重组不确定性，进一步冲击二级市场信心。

“公司聚焦轨道交通电气装备核心业务，强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸为抓手，借助资本市场平台，助力新领域、新市场和新业务的拓展。”在2025年年报中，公司如此描述发展战略。半导体，正是其计划孵化的新增长点。

从业务协同层面看，思凌科主营半导体芯片设计，聚焦电力电子相关领域，其技术体系与通业科技轨交电气控制、电源设备主业存在一定协同空间。此次跨界布局，既是公司切入高景气赛道、摆脱传统主业增长瓶颈的关键尝试，也是中小市值上市公司依托资本运作实现产业升级的典型路径。但重组终止后，通业科技股价持续弱势震荡，多位投资者表示自己因重组概念入场，目前面临账面浮亏。

记者浏览各大社交投资平台发现，投资者之间存在分歧。有投资者表示：“股价温水煮青蛙，每日小幅下跌2—3个点，不少投资者都是冲着半导体重组利好进场。”另有投资者分析：“个股走势脱离板块指数，持续阴跌，资金刻意控盘延缓大跌，实则缓慢出货。”还有投资者呼吁监管立案核查。

资金流向数据也呈现类似信号。6月4日，通业科技获融资净卖出194万元，融资买入170万元、偿还365万元；融券卖出0.10万股，融券余量1.17万股。当日两市共有2009只个股被融资净卖出，通业科技排名第1370位。

6月4日融资净卖出前10个股

在行业专家看来，投资者的负面情绪背后，与跨界并购与生俱来的行业壁垒与交易风险有关。陈超明向记者分析，跨界并购存在信息不对称问题：“通业科技主营轨道交通装备，而思凌科为半导体芯片设计企业，分属两个不同的产业领域。收购方对半导体行业缺乏深耕积累，难以客观研判标的业绩承诺的合理性，而卖方可能利用这种信息差作出偏乐观的业绩承诺。”本次交易中，思凌科承诺三年累计扣非净利润1.75亿元，高额对赌背后本就暗藏跨界并购的履约风险。

过渡期亏损条款的适用争议

这场交易的终止，除了双方谈判层面的分歧，也反映出跨界并购中监管规则与部分商业实践之间的适配性问题。

根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》明确规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

“这一监管规则看似是为了保护上市公司的利益，但在实践中却与商业逻辑产生了冲突。”对于该规则在本案例中的适用，陈超明提出了不同看法。

他向记者分析了三点：首先是对收益法应用场景的曲解。买方支付的对价中已包含标的资产未来可实现的收益预期，但监管规则要求过渡期不能亏损，否则就要补足，这不符合商业现实；其次是剥夺了市场主体最基本的协商权，让双方无法根据实际情况协商风险分配；最后，交割日账目机制与强制性过渡期安排在制度设计上南辕北辙——在已约定多年度业绩对赌的基础上，额外叠加短期盈亏刚性考核，属于重复约束。

值得关注的是，通业科技此次“并购折戟”并非单一案例。近年来，部分跨界并购交易因过渡期损益赔付、业绩对赌履约、交易时间错配等问题终止或搁浅。陈超明认为，监管规则的刚性约束，叠加市场缺少灵活的风险对冲工具，是部分交易终止的原因之一。陈超明告诉记者，监管规则的刚性约束，叠加市场缺少灵活的风险对冲工具，是优质跨界交易频频夭折的核心症结。针对思凌科这类具备明显季节性营收特征的标的，行业其实拥有成熟的精细化交易解决方案，但现行监管框架压缩了市场化协商空间，让诸多可实现双赢的产业并购最终无奈终止。

纵观整场交易，通业科技终止存在较大分歧的跨界并购，规避了后续可能产生的商誉减值、业绩对赌违约等潜在风险，从经营层面属于风险控制。但这场历时9个月的半导体收购终止，使公司的跨界转型节奏暂停，也为其他寻求外延式扩张的中小市值企业提供了一个可参照的案例：跨界转型涉及监管合规、商业逻辑、交易可行性与自身风控能力等多重因素。

截至记者发稿，通业科技尚未披露新的产业布局及转型规划。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳