*ST八钢以13.6亿元剥离资产至控股股东 标的公司已资不抵债，评估溢价率约648%

6月5日晚间，*ST八钢（即八一钢铁，SH600581，股价2.59元，市值39.70亿元）发布公告称，拟将持有的全资子公司新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称焦煤集团）100%股权协议转让至控股股东新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称八钢公司）。

截至2025年10月31日，焦煤集团经审计的净资产为-2.48亿元，但其股东全部权益评估价值高达13.60亿元，溢价率达647.73%。

《每日经济新闻》记者梳理公告发现，对于深陷亏损泥潭且净资产为负的*ST八钢而言，此次资产剥离是其纾困脱困、化解经营风险的关键举措。剥离非主业低效资产后，上市公司不仅将获得13.6亿元的股权转让款，大股东还将在交割日前足额清偿标的拖欠上市公司的26.73亿元借款本息。

标的资不抵债仍获控股股东13.6亿元接盘

本次交易最大的关注点，在于标的资产的财务状况与最终估值之间存在的巨大反差。

标的公司焦煤集团的主营业务为煤炭开采和洗选等。财务数据显示，焦煤集团近年来的经营业绩持续承压。2025年度，焦煤集团实现营业收入8.51亿元，净利润为-8.14亿元。进入2026年，亏损态势并未扭转，2026年1—3月实现营业收入1.50亿元，净利润为-0.72亿元。

业绩表现不佳，标的公司资产负债同样堪忧。截至2026年3月31日，焦煤集团资产总额为53.44亿元，负债总额为58.76亿元，净资产已降至-5.32亿元。

然而，就是这样一家资不抵债且持续亏损的企业，售价高达13.6亿元。

公告披露，本次交易以评估价值确定，评估基准日为2025年10月31日。在基准日，焦煤集团经审计的净资产价值为-2.48亿元，而股东全部权益评估价值却达到13.6亿元，溢价率高达647.73%。

评估机构北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法进行评估。选取收益法评估的理由在于，被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。同时，由于焦煤集团评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，因此也选用了资产基础法。

在评估假设方面，报告设定了一系列特定前提以支撑该估值体系：假设各采矿许可权证到期后若资源储量尚未开采结束，能够成功申请续期。假设焦煤集团在预测期2025年11月1日至2030年12月31日期间享受减按15%税率征收企业所得税优惠政策，自2031年开始按25%征收企业所得税。假设企业于年度内均匀获得净现金流。

“本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”*ST八钢表示。

《每日经济新闻》记者注意到，对于转让原因，*ST八钢在公告中提到，本次转让焦煤集团股权，符合国家能源转型、煤炭行业供给侧改革及“双碳”相关产业政策要求，有效落实聚焦主责主业的整体战略部署。

*ST八钢在公告中强调，焦煤集团对八一钢铁原料保障协同效益不足，通过有序退出煤炭非主业板块，有利于上市公司集中资金、人力及其他管理资源，提升钢铁核心功能和核心竞争力，优化疆内产业布局，推动国有资本向钢铁优势主业集中，实现专业化集约运营。

大股东兜底清偿26.73亿元借款

高溢价甩卖资产的背后，是*ST八钢已被逼至退市悬崖边缘的现实困境。

《每日经济新闻》记者注意到，因钢铁主业经营面临下行压力，*ST八钢的财务表现堪忧：2025年实现营业收入187.48亿元，归母净利润为-18.79亿元，这已经是公司连续第四年出现亏损。

值得注意的是，截至2025年末，*ST八钢归属于母公司所有者权益已降至-17.90亿元。 因触及《上海证券交易所股票上市规则》中“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的规定，公司股票自2026年3月31日起被实施退市风险警示及其他风险警示（*ST）。若2026年度继续触及相关情形，公司股票将被终止上市。

进入2026年，*ST八钢的亏损势头仍在延续。2026年第一季度，公司营业收入为32.52亿元，同比下降7.37%；归母净利润为-3.27亿元，期末归属于母公司所有者权益进一步恶化至-21.04亿元。

值得关注的是，在净资产持续为负、连年亏损的重压下，此次向大股东出售焦煤集团，除了13.6亿元的股权转让对价外，更为关键的资金回笼来自大股东的债务兜底。

*ST八钢6月5日晚间公告明确指出，截至基准日，公司对焦煤集团提供的借款及利息余额为26.73亿元，由八钢公司在股权交割日前向公司足额清偿全部借款本息。

这意味着，通过此次资产剥离，*ST八钢将一次性获得约40.33亿元的现金流入。公司表示，本次资产处置是八一钢铁纾困脱困、化解经营风险的关键举措。通过剥离非主业低效资产，将优化公司财务结构，增强上市公司抗风险能力，夯实上市公司持续经营基础。本次股权转让严格执行国资监管及产权交易各项规定，严守合规底线，助力企业实现长期稳健发展。