财务造假和欺诈发行被罚后，这家公司带着17亿非法收入逃出股市

文/刘工昌

2025年11月底，股价从18块跌到3块的*ST东通，终于收到了深交所终止上市的正式通知。

退市整理期间，股民可以自由交易，退市整理完后，就会被转到中小企业股份转让系统去挂牌，那里虽然也有交易机会，但流动性太差。也就是说，对大多数真正持有该股的股民来说，实际上基本上失去了交易翻盘的最后逃生机会。

但对*ST东通本身来说，他们也许谈不上输，因为他们赢了最关键的资金账面。

*ST东通退市的直接原因是2020-2022年连续三年财务造假触发了退市新规，但*ST东通不只是纯粹的财务造假，还利用财务造假的数据在2023年增发融了一笔钱。

这笔钱是多少呢，22亿。

而他们这次收到的罚单呢，经证监会立案调查后，*ST东通收到了一张巨额罚单，财务造假、欺诈发行两项违规一共罚款2.29亿。

22亿对2.29亿，这笔帐谁都算的过来。

图源：AI

至此*ST东通尽管被终止上市，但其欺诈融资22亿，拿两亿交罚款，剩下的都带走了，如今账面上躺着17亿货币资金，这简直堪称大发。

股权变更引发财务造假

*ST东通全名东方通，其创始人叫张齐春，53岁才开始创业，1992年创立了东方通的前身，主要做系统集成。1997年‌，北京东方通科技发展有限责任公司在中关村成立，同年推出‌TongLINK/Q（消息中间件）和TongEASY（交易中间件）‌，填补了国产中间件空白，开启自主可控替代进程。曾连续多年位居‌国产中间件市占率第一‌（尤其在党政、金融信创领域），2014年‌在深交所创业板上市（股票代码300379），为A股首家中间件上市公司。

2016年，东方通收购了一家做安全应用软件的公司微智信业，微智信业的实控人黄永军成为了东方通的第二大股东，并于2017年接替张齐春任董事长。2018年1月23日，东方通发布公告，公司实际控制人张齐春在1月16日与黄永军签署了《表决权委托协议》。张齐春将其持有的东方通12.21%股份对应的表决权委托给黄永军行使。

此次表决权委托后，黄永军享有的表决权股份数量占上市公司总股本的21.09%，成为可支配公司最大单一表决权的股东。东方通实际控制人由张齐春及其一致行动人变更为了黄永军。

黄永军执掌东方通后，即刻开始筹划收购北京泰策科技，而被收购的这家公司自己的配偶与其有商业关联。收购后黄永军兼任泰策科技董事。

至于怎么照应，从泰策科技2019-2022年的承诺完成情况就很清楚，2019-2022年完成率全在102.9%至108.58%之间，而就是这么离谱的数据，会计师审计时没发现，2023年增发融资时负责保荐的券商也没发现，直到2025年4月，才被证监会觉察，对东方通进行立案调查。

这一查，却发现泰策科技连续四年的业绩承诺都是靠着财务造假才完成的。具体来说，*ST东通2019年至2022年分别虚增收入6145.10万元、8485.06万元、1.26亿元、1.60亿元。

更有甚者，这些虚增的利润占公司当期披露利润总额的比例惊人，2019年高达34.11%，2022年更是达到219.43%。

具体来说，泰策科技4年实际的利润和本来是亏损9000万，通过虚增3.14亿的利润，硬生生达到了4年盈利2.2亿的承诺目标。

实际业绩与承诺目标的差额是需要现金补偿的，刚好等于虚增的利润金额，也就是说，黄永军通过造假，免去了泰策科技原股东们应该支付的3.14亿补偿款。

以造假数据来增发融资

照应了关系户泰策科技还不满足，黄永军更疯狂的做法在于，明知财务数据虚假，还用来增发融资。

2022年，*ST东通启动了向特定对象发行股票的计划。

公司多次披露《向特定对象发行A股股票之募集说明书》，并在2022年11月15日获得中国证监会注册批复。

2023年6月7日，*ST东通披露《向特定对象发行股票发行情况报告书》，称本次发行募资高达22亿元。

而这些发行文件引用了公司2019年至2021年年度报告中营业收入、利润总额等虚假财务数据，构成欺诈发行。

更为恶劣的是，在造假行为将要暴露时，黄永军等人居然把造假的子公司打折卖了，想以此来毁灭证据。

公开信息显示，6亿买的子公司，3.7亿就卖了。①

作为上市公司，公开财务造假；而又以造假数据上市融资，这无疑大大触犯了上市公司的底线，哪一条都够退市的了，于是收到了深交所的终止上市通知书就毫无意外了。

公司于2025年4月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0142025025号），因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，被中国证监会立案。

2025年11月25日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2025]21号）（以下简称“《决定书》”）。经查明，东方通存在以下违法事实：一、东方通2019年、2020年、2021年、2022年年度报告信息披露存在虚假记载。二、东方通公告的证券发行文件编造重大虚假内容。东方通2019年至2022年年度报告信息披露存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。东方通在其公告的《募集说明书》中编造重大虚假内容，违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的欺诈发行违法行为。②

‌ST东通如何造假？

确认过程‌：‌ST东通通过全资子公司‌泰策科技虚构业务、提前确认收入‌，虚增2019–2022年营收4.32亿元、利润3.14亿元，真实经营已连续多年亏损，但财报刻意粉饰以维持“信创龙头”形象。

‌直接诱因‌：为‌成功实施2022年定增‌（募资22亿元），在《募集说明书》中引用虚假财报数据，构成‌欺诈发行‌；同时掩盖主业持续萎缩（2022–2024年归母净利累计亏超12亿元），避免股价崩盘或触发业绩承诺补偿。·‌对赌期结束后（2022年）造假未止，反而加剧‌（虚增利润占披露利润总额219.43%），目的已转向**维持股价‌‌。

‌对赌条款‌：2018年12月，ST东通以6亿元现金收购泰策科技100%股权，交易对手（李宁、李忱、陈忠国三人通过合伙企业持股）承诺泰策科技2018–2021年扣非净利润分别不低于‌4000万、5200万、6760万、6760万元‌（四年累计‌2.27亿元‌），实际完成‌2.38亿元‌（完成率105.03%），据此全额获得6亿元对价。

造假手段‌：经证监会2025年调查认定，‌泰策科技在2019–2022年虚构“临沂智慧云脑”“公安天网”等项目，提前确认收入、伪造合同‌，累计虚增收入‌4.32亿元‌、利润‌3.14亿元‌，其中对赌期（2019–2021年）虚增利润‌1.9亿元‌，确保“精准达标”；对赌期结束后（2022年起）业绩断崖式下滑，2023–2024年巨亏超2.6亿元。‌‌

内幕实质‌：对赌完成即套现——业绩承诺方（原股东）在2021年前已通过股权转让及分红拿走全部6亿元；ST东通实控人黄永军‌明知并提供资金支持虚构业务‌，签字保证虚假财报；审计机构失职，2022年定增22亿元所用募投文件引用造假数据，构成‌欺诈发行‌。‌‌

法律后果‌：2025年9月证监会拟罚‌ST东通2.29亿元‌（含欺诈发行罚2.2亿），实控人黄永军被罚‌2650万元+10年市场禁入‌；原股东李忱等也被列为拟处罚对象。因“以合法形式掩盖非法目的”，对赌协议可能被认定无效，但原股东（多数已注销主体）已无实质偿付能力，损失主要由ST东通及中小股东承担。

结局‌：2025年11月26日起*ST东通因‌重大违法强制退市‌停牌；泰策科技2023年拟4亿元转卖未果（因会计差错调减2022年收入1.17亿元致估值崩塌），2024年仍亏损1.51亿元，商誉全额减值，原“对赌”沦为造假掩护下的财富转移剧本。

内幕的实质

发现一个令人不寒而栗的事实：东方通的造假，不是几个坏人的偶然作恶，而是现行操作系统在资本市场里的完美复刻。

（一）造假的直接动机：对赌、定增、套现——一切都是“位置”的游戏

对赌期内（2019-2021）：为了完成对泰策科技原股东的业绩承诺（2.27亿），虚增利润约1.9亿元。对赌“完成”后，原股东拿走6亿元套现离场。

对赌期后（2022）：造假加剧（虚增利润占披露利润219%），目的是维持股价，以便成功实施22亿元定增。

欺诈发行：定增所用的《募集说明书》引用虚假财报数据。

这个链条的核心逻辑是什么？是“完成承诺——维持股价——套现离场”。每一个环节，都是围绕“位置”展开的操作。

对赌承诺是一个契约，但更是一个“位置”的约定——原股东承诺达到某个业绩水平，才能保住自己的估值和退出路径。

定增是为了获得新的资本，但更是为了维持上市公司的“上市位置”——如果股价崩盘、业绩暴雷，就会触发退市，失去“上市公司”这个最宝贵的位置。

套现是最终目的——把纸面上的“位置价值”转化为实打实的现金。

在这个游戏里，造假不是为了“骗人”本身，而是为了“保住位置”。而“保住位置”在中国商业文化里，是一种近乎本能的、被默许甚至被期待的行为——因为失去位置，意味着失去一切。

（二）内幕实质：这不是孤立的欺诈，而是现行资本化版本扩张的翻版

让我们画出其运作逻辑：

原股东（泰策科技）是被收购方，有业绩承诺义务。虚增利润完成对赌，套现6亿离场。他们“完成了承诺”，没有违约，没有“越界”。至于怎么完成的，是技术问题。

实控人黄永军作为上市公司控制者，对股东负有信义义务，但他明知造假，提供资金支持，签字保证虚假财报。他“保住了公司的上市地位”，没有让公司崩盘，没有让股民“立刻”血本无归。这在一些人看来甚至是“顾全大局”。

审计机构作为独立第三方，本应对财报真实性负责。失职，但却未能发现造假（或默许）。他们没有“打破圈子”的默契。揭露造假是“不懂事”，会砸了所有人的饭碗。

普通投资者是信息不对称的末端接收者，他们成了最终承担损失的人。

你看，每一个角色的行为，放在现行框架里，都有一层“合理性”：

原股东称自己完成了对赌，没有违约。至于利润是不是真的，那是审计的事，不是我们的事。

实控人称我保住了公司，避免了股价崩盘和退市，这难道不是对股东负责吗？（虽然用的是造假的方式）

审计机构则说，我们和客户是合作关系，不是对立关系。吹哨会失去客户，还会被行业排斥。

这就是它的可怕之处：它不鼓励“对事不对人”的真相核查，而是鼓励“对人不对事”的关系维护。在这个系统里，问“利润是不是真的”是冒犯，问“我们关系好不好”才是正题。

利润与风险的特别分配

这是整个故事最刺眼的部分是，造假带来的收益：22亿元定增 + 6亿元套现 = 28亿元

造假付出的代价：2.29亿元罚款 = 不到收益的十分之一

这笔账，任何理性人都会算。它告诉你，造假是“划算”的。但这个“划算”不是经济学意义上的划算，而是这些上市企业运作意义上的划算。 为什么？因为在他们眼里，风险是沿着“位置”向下传递的。

最上层（原股东、实控人）：拿走了大部分收益（28亿），承担了少量罚款（2.29亿），而且罚款是由公司（也就是全体股东）出，不是由个人出。他们个人实际损失微乎其微。

中层（审计机构、中介）：可能受到声誉损失或暂停业务的处罚，但核心团队可以换个“马甲”重新开业。他们的位置还在。

最下层（普通投资者）：承担了所有损失。股价从18元跌到3元，最后退市，持有的股票可能归零。他们没有“位置”，就没有保护。

这就是我们现行上市公司的运作逻辑：利益向上集中，风险向下摊派。 所谓的“奖勤罚懒”在资本市场上，被扭曲为“奖位置罚无位置”。你有位置，你就能分到利益，并把风险转嫁出去；你没有位置，你就只能承担风险，并祈祷上层良心发现。

这是中国股市的悲哀吗？——是，但不只是股市的。

中国股市的问题，不是技术问题（监管不够严、法律不够细、技术不够先进），而是文化问题。这个文化的核心就是：在“维护秩序”面前，“追求真相”永远是第二位的。

你想想：为什么审计机构不敢吹哨？因为吹哨意味着打破圈子的默契，会被整个行业排斥——这是对“越界者”的惩罚。

为什么实控人可以签字造假而不害怕？因为他知道，只要他不“越界”（比如不把公司搞到立刻退市、不公开对抗监管），他就有办法通过“关系”和“斡旋”把损失降到最低——这是对“在位者”的保护。

为什么普通投资者最后总是倒霉？因为他们在现行秩序里没有“位置”。他们不是既得利益者，他们是“末端”。而现行秩序从来不是为了保护末端而设计的——它是为了“定分止争”，是为了让既有位置的人安于其位。

最后，一个令人窒息的结论是，东方通案不是“意外”，不是“个别败类”，而是上市公司在资本市场的标准作业程序。它每隔一段时间就会以不同的形式出现：银广夏案、蓝田股份案、康美药业案、康得新案、瑞幸咖啡案（虽然是在美国上市，但造假手法一脉相承）、现在的东方通案。

而每一次，都是同样的剧本：造假—维持位置—套现—风险下沉—小股民买单—罚款（象征性）—下一轮。只要这种秩序仍然是这个社会的底层操作系统——即“维护既有位置”优先于“追求事实真相”——那么，这种“悲哀”就会反复上演。它不是监管能解决的（监管本身也在那个系统里），不是法律能解决的（法律可以被“关系”软化），更不是道德说教能解决的。

唯一的出路，是打破“位置”对真相的压制——让“利润是不是真的”这个问题，比“我们关系好不好”更重要；让“吹哨”不再是“越界”，而是“本分”；让普通投资者的损失，不再是“意料之中”的代价，而是“不可接受”的丑闻。

[引用]

①（尘埃落定！摘牌退市！4万股民收到通知，5日后开启最后逃生通道 壹面之辞 2025-11-26）

②（*ST东通爆雷：4年造假3亿利润、骗募资22亿！4.5万股东咋维权？ 新浪财经APP赵敬国供稿）