拓日新能罢免陈琛董事职务议案未获股东会通过

来源：上海证券报

拓日新能罢免陈琛董事职务议案未获股东会通过

闹得沸沸扬扬的拓日新能家族内斗以一个离奇的方式落下帷幕。

6月3日，拓日新能2025年年度股东会在深圳召开，创始人陈五奎夫妻通过第二大股东东方和鑫提请的罢免女儿陈琛董事职务的议案未获通过。

与此前针锋相对的对立态势截然不同，拓日新能董事长陈五奎在会议现场一改强硬态度，表示家族内部矛盾远不及市场传闻激烈，希望陈琛继续留任董事，其在表决环节出现罕见操作：一方面以东方和鑫名义对罢免议案投出赞成票，另一方面出于个人立场选择保留陈琛董事席位。

焦点议案：一手投赞成票，一手投反对票

此次内斗风波涉及的拓日新能董事长陈五奎和副董事长李粉莉夫妇，董事陈琛、陈嘉豪姐弟均现场出席股东会。

东方和鑫提请的罢免陈琛董事职务的议案显然是本次股东会的焦点。

针对提案中的罢免理由，陈琛在会上表示：“本人入职公司已满17年，深度参与生产成本核算、海内外市场开拓、海外电站并购及上市公司再融资等重要工作；任职期间长期通过通信方式列席董事会、审阅议案材料，对不合理事项依规投出弃权或反对票，履职符合相关法规要求，董事勤勉履职不能以是否常驻深圳办公作为评判标准。”

“她是我女儿，作为父亲，我首先需要检讨，我个人持股对应的表决票选择支持陈琛继续留任董事，父女矛盾没有大家想象得那么大。”陈五奎在现场坦言，“会前已与陈琛充分沟通，我的态度有所转变。”这番表态收获现场参会股东掌声。

据公司现场公布的投票结果：《关于解任陈琛女士董事职务的议案》同意1.52亿股，占有效表决票数的25.91%；反对4.33亿股，占比73.96%。议案未能通过。

现场股东随即提出疑问：1.52亿股赞成票是否由东方和鑫全部投出，超过4.3亿股反对票是否来自控股股东奥欣投资？

对此，陈五奎回应称：“反对票、赞成票都是我们投的，从最终表决结果来看，陈琛将继续参与公司的决策。”也正是同一家族关联主体双向投票的特殊结果，造就了本次“一手赞成罢免，一手保留席位”的罕见表决现象。

有股东当场质疑：同一实控阵营出现截然相反的投票意见，原有一致行动关系是否已经失效？陈五奎解释，公司上市后一直没有签署一致行动人协议，子女成年后确实有必要做出改变，目前一致行动人的协议正在签署过程中。

回应热点：关联交易是迫不得已

投票环节结束后，参会中小股东围绕科瑞思矿业大额关联交易、陈琛夫妇高额海外津贴、股价大幅下跌三大焦点集中提问。

数据显示，2019年至2025年，拓日新能向实控人家族控制的科瑞思矿业累计采购石英砂3.96亿元，科瑞思矿业同期实现净利润5618.23万元，企业营收高度依靠上市公司关联采购。陈五奎解释道：科瑞思矿业设立初衷是保障公司光伏玻璃生产所需石英砂原料，若缺少配套矿源，公司玻璃生产线将面临原料断供停产风险；矿山资产未装入上市公司，主要出于规避矿山安全生产风险，历年关联交易均履行审议、关联方回避表决流程。

2025年年报显示，陈琛、陈昊夫妇常年定居德国，二人当年合计领取海外津贴197.48万元，该津贴标准是否与公司高管薪酬制度不匹配。拓日新能总经理杨国强介绍，外派津贴参照德国当地物价、同行境外补贴标准制订。陈五奎称，公司已将海外津贴市场化修订纳入治理整改范畴，未来将结合海外业务布局配套薪酬管理制度。

有投资者问，受家族内斗舆情影响，公司股价阶段性下跌约25%，为何上市公司未申请停牌维稳？公司方面回复：本次相关事项未触及交易所规定的停牌触发条件，公司只能严格按照规则及时履行信息披露义务；股价下行同时受光伏全行业周期下行拖累，公司无法干预二级市场走势，公司目前生产经营稳定，不存在重大风险。

治理隐忧：信息披露仍存短板

此次股东会最大的治理谜题是控股股东奥欣投资表决权归属。股权架构显示：陈琛持有奥欣投资53.6%股权，陈五奎、李粉莉各持股23.2%；陈琛持股比例超过半数，处于绝对控制股东的位置。

企查查显示，李粉莉是奥欣投资法定代表人和执行董事。然而，5月23日，陈琛又以奥欣投资“执行董事、法定代表人”的名义提交了临时提案。

此次股东会上，陈琛全程均未投票，而李粉莉参与了投票。

奥欣投资究竟是谁的？是否就此尘埃落定呢？

北京浩天律师事务所一位不具名的律师表示，谁能代表奥欣投资这个事情上，根据公司法规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。根据此前的披露，陈琛或已经通过奥欣投资股东会进行了执行董事、法定代表人变更。陈五奎和李粉莉作为股东提出请求股东会决议无效之诉，并要求确认陈琛名下奥欣投资53.6%股权归陈五奎、李粉莉夫妇二人所有。

对于此次诉讼是否还将进行下去，拓日新能表示，后续以信息披露为准。

前述律师表示，无论谁最终代表奥欣投资，从上市公司规范治理规则来讲，“上市公司的年度股东会中大股东的投票权归谁代表”处于一个模糊的状态，这说明在信息披露层面还是有不充分的地方。

该律师分析称，家族上市公司属于国内上市公司中不可忽视的一类企业，越来越多的家族二代进入当打之年，如何将家族矛盾控制在合理范围内，处理好家族纠纷和上市公司信息披露之间的关系，避免公器私用，将是未来的一个重要挑战。在此过程中，要遵守法律法规的规定，充分保护中小投资者的权利，信息披露层面应当披露的事项需要及时充分地进行披露。