多项违规！一则公开谴责，掀起券商“类借壳”往事

一则来自上交所的公开谴责，将一桩券商“类借壳”往事重新拉回公众视野。

近日，上交所对华创云信的股东上海杉融实业有限公司（以下简称“杉融实业”）及其一致行动人予以公开谴责。上述企业被指出长期隐瞒一致行动关系，所涉持股比例高、时间跨度大，同时存在大额违规减持、权益变动披露不规范等多项违规行为。

杉融实业是“杉杉系”旗下的投资企业，早年，知名民营企业家郑永刚通过杉融实业涉足证券行业，入股华创证券成为第二大股东。

但隐瞒一致行动关系的违规行为贯穿华创证券2016年被宝硕股份（华创云信前身）收购的全过程，并延续至此后数年。

根据记者统计，彼时杉融实业及其一致行动人成为上市公司股东后合计持股比例近20%，逼近宝硕股份第一大股东新希望化工及其一致行动人。但重组方案、上市公司多年定期报告、后续减持公告，均未披露上述一致行动人关系。

长期隐瞒一致行动关系

5月29日，上交所对上海杉融实业有限公司及其一致行动人作出公开谴责，认为相关主体作为上市公司华创云信的现股东或原股东，在信息披露、股票买卖方面存在违规行为。

被公开谴责的5家当事方分别为杉融实业、上海易恩实业有限公司（以下简称“易恩实业”）、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明新日异”）、宁波梅山保税港区佳合贸易合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业，以下简称“佳合贸易”）、南通乐达贸易合伙企业（有限合伙）（曾用名：南通宇书股权投资合伙企业，以下简称“南通乐达”）。

据悉，上述5家企业自查存在一致行动关系。其中，杉融实业、明新日异在2016年至2020年期间为华创云信的前十大股东，易恩实业在2017年至2019年期间为华创云信的前十大无限售流通股股东。

但上述5家企业都未按规定告知上市公司，导致华创云信2016年至2020年相关定期报告均未按规定披露上述主体间一致行动关系。

“类借壳”后隐秘减持？

上交所的“愤怒”不是没有原因。根据记者计算，上述5家企业隐瞒的持股规模并不小。据悉，杉融实业及其一致行动人是在十年前宝硕股份（华创云信前身）的重大资产重组中成为上市公司股东，彼时重组的主要内容就是收购华创证券。

早在2010年，华创证券增资扩股时，杉融实业及前述易恩实业以“每1元新增注册资本2.65元”的价格入股，不过彼时同样未提及两者一致行动关系。公开信息显示，杉融实业是知名企业家郑永刚“杉杉系”的投资平台。郑永刚不仅是时尚产业、锂电池材料、光学材料等多个领域的开拓者，还涉猎金融领域，曾直接或间接持有保险、银行、期货、券商的股权。

2016年，主营业务为氯碱化工的宝硕股份宣布跨界收购华创证券股权。在此之前，宝硕股份连续多年亏损，2013年至2015年扣非净利润分别为-1.43亿元、-1.42亿元、-1.37亿元。上述并购重组在市场上曾被称为“蛇吞象”“类借壳”。

根据宝硕股份披露的重组方案，公司以10.29元/股的发行价格收购华创证券，杉融实业及易恩实业由此成为上市公司股东。同时，宝硕股份还以13.45元/股的发行价格对10名特定对象募集配套资金77.5亿元，其中3名认购方为前述的明新日异、佳合贸易、南通乐达。

根据重组方案披露，配套融资完成后，宝硕股份大股东新希望化工及其关联方合计持股19.31%。而杉融实业、易恩实业、明新日异、佳合贸易、南通乐达的持股比例分别为8.15%、2.47%、3.42%、2.99%、2.14%，五家合计持股比例实际上高达19.17%，逼近新希望化工及其关联方。

由于上述5家企业的隐瞒，彼时重组方案未提及杉融实业与其他主体的一致行动关系，且认定刘永好为宝硕股份的实际控制人。

隐瞒一致行动关系引发后续一系列违规减持问题。上交所在上述公开谴责中指出，2020年8月至2021年6月期间，杉融实业、明新日异、易恩实业、佳合贸易、南通乐达陆续减持华创云信的股份，相关一致行动人合计持股比例持续下降。

其中，明新日异、佳合贸易、南通乐达等存在减持比例达到1%时未披露，减持比例达到5%时未披露且未暂停交易等情况。

根据记者梳理华创云信2019年至2023年期间的减持公告，披露减持的主体有5家，分别为和泓置地、刘江、沙钢集团、新希望化工、杉融实业。其中杉融实业的实际减持分别发生在2019年8月及2021年8月，彼时公告未提及其与相关一致行动人合计持股比例的整体变化。

另据华创云信彼时股价走势，2020年8月至2021年6月期间公司股价在9元至16元区间内波动。

未按规定披露股权冻结信息

除前述问题外，在上交所的公开谴责中，还指出杉融实业及其一致行动人未按规定披露股权冻结信息。

2023年郑永刚猝然去世。此后，杉杉集团陷入家族内斗，资金链紧张问题逐渐显现，最终演变为债务危机。“杉杉系”旗下多家公司股权遭遇司法冻结，杉融实业也未能幸免。

上交所表示，2024年7月至11月期间，杉融实业所持股权累计被冻结、轮候冻结数量占华创云信总股本的5.33%，杉融实业及其一致行动人佳合贸易所持股权累计被冻结、轮候冻结数量占华创云信总股本的6.01%，属于应当披露的重大事项。

然而杉融实业、佳合贸易未充分关注诉讼案件进展及股权冻结情况，未按规定告知华创云信股权冻结信息，导致华创云信未及时披露杉融实业及其一致行动人所持5%以上股权被冻结的事项。

杉融实业、佳合贸易申辩称，其不具有隐瞒股权冻结情况的主观故意，未收到正式查封通知等。上交所则认为，作为上市公司股东，杉融实业、佳合贸易理应对所持股份状态保持充分关注，在自身涉及诉讼的情况下，密切关注诉讼案件进展，及时查询股份受限情况，并及时、准确予以披露。

根据2025年11月华创云信公告，杉融实业及其一致行动人合计持股比例为6.96%。由于杉融实业前期被拍卖的1345.50万股公司股份正在办理过户中，若顺利过户完成，杉融实业及其一致行动人合计持股比例将下降至6.35%。另据华创云信2026年一季度报告，杉融实业持有华创云信的全部股份已被司法冻结。

当前杉杉集团正迎来重整。杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司于2025年3月20日被浙江省宁波市鄞州区人民法院裁定进行实质合并重整。今年4月15日，债务人债权人会议表决通过了《杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

根据重整计划，重整投资人安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）将通过直接收购股票和保留股票一致行动的安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动。若本次重整成功，上市公司杉杉股份控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

排版：刘珺宇

校对：祝甜婷