融资租赁不是单纯的资金融通：入库案例看融资租赁的7个裁判规则

引言

融资租赁合同兼具融资与融物双重属性，司法实践中关于合同性质的认定、租赁物所有权的转移、回购价格的计算、出租人自行处置租赁物的效力等问题争议频发。本文梳理关于融资租赁的7个人民法院入库案例，提炼裁判规则，为融资租赁各方参与人提供实务指引。

关键词：融资租赁；合同性质；租赁物；违约责任；担保责任

一、核心裁判规则概览

（一）合同性质认定

（二）租赁物所有权及其处置

（三）责任承担

二、案例精读与裁判观点解析

（一）合同性质认定

1. 售后回租未转移所有权，应认定为借款关系

案件名称：中国某租赁有限公司诉北京某控股股份有限公司、北京某房地产开发有限公司借款合同纠纷案

案号：（2018）津民初150号

案情简介：出租人与承租人签订售后回租式《融资租赁合同》，约定承租人将其自有物出卖给出租人再租回，但租赁物所有权始终未转移至出租人名下。出租人在发放5亿元本金当日，另收取手续费3000万元及预收租金1000万元。

裁判观点：融资租赁交易具有融资和融物双重属性，缺一不可。租赁物所有权未转移，不具备融物属性，应认定为借款合同关系。借款本金应扣除当日收取的手续费及预收租金，以实际出借金额4.6亿元为本金。合同虽名为融资租赁，但借款关系有效，承租人应按借款合同还本付息。

2. 租赁物部分真实但出租人未尽责审核，仍构成"名为租赁实为借贷"

案件名称：上海某某融资租赁有限公司诉讷河市某某医院、讷河市某某投资有限公司融资租赁合同纠纷案

案号：（2021）沪74民终87号

案情简介：售后回租合同中，承租人自认部分租赁物真实存在，但出租人无法提供租赁物发票原件，现场勘查照片难以确认关联性，且未查询央行征信平台上已有他公司就部分设备的登记。

裁判观点：出租人对租赁物真实性承担举证责任。虽承租人自认部分租赁物真实，但出租人未能举证其尽到审慎审核义务，难以认定其具有真实的融资租赁意思表示。加之租赁物实际价值与约定价值严重偏离（出租人核算无争议部分仅占约定价值的2/3以上），综合认定合同名为融资租赁实为民间借贷。借款本金以实际放款金额为准，利率按合同实际执行利率调整。

（二）租赁物所有权与处置

3. 融资回租中占有改定不构成善意取得的"交付"要件

案件名称：某某金融租赁有限公司诉江阴市某某纺织有限公司等、第三人苏州某某机械有限公司融资租赁合同纠纷案

案号：（2013）黄浦民五（商）初字第6265号

案情简介：承租人将尚未付清货款的设备以售后回租方式卖给出租人，出租人支付合理对价且主观善意，但设备始终由承租人占有使用。后因承租人违约，出租人主张善意取得设备所有权，原出卖人主张所有权。

裁判观点：售后回租中，租赁物占有使用状态未发生改变，属于占有改定。占有改定公示作用不足，不构成《物权法》第一百零六条规定的"交付"要件。因此，即使出租人善意且支付合理对价，也无法通过善意取得获得租赁物所有权。融资回租合同无效，设备应返还原权利人。

4. 出租人自行处置租赁物，须证明处置价格合理性

案件名称：某融资租赁（中国）有限公司诉上海某汽车运输有限公司、谷某、朱某融资租赁合同纠纷案

案号：（2019）沪74民终439号

案情简介：承租人违约后，出租人依据合同格式条款自行收回租赁车辆，委托无资质公司评估后以20万元变卖，未通知承租人。承租人否认处置价格合理性。

裁判观点：合同格式条款"出租人有权公开或私下处分租赁车辆"因排除了承租人的参与权和异议权，违反公平原则，属于无效条款。出租人自行处置租赁物后，应举证证明处置价格合理性。其未委托有资质的评估机构，亦未能提供其他证据证明20万元符合市场价格，法院不予认定其损失。出租人主张赔偿的诉讼请求被驳回。

（三）违约责任与担保

5. 合同加速到期日的确定及违约金分段计算

案件名称：某尚普惠融资租赁（深圳）有限公司诉王某玲融资租赁合同纠纷案

案号：（2021）川0107民初11687号

案情简介：承租人逾期支付租金，出租人起诉要求支付全部未付租金。双方对加速到期日及违约金计算方式存在争议。

裁判观点：加速到期日以通知到达承租人之日为准；若未经通知直接起诉，以起诉状副本送达之日为加速到期日。全部未付租金分为两部分：到期未付租金，违约金自每期逾期之日起分别计算；提前到期租金，违约金自加速到期日起计算。本案中，起诉状副本送达之日（2021年5月9日）为加速到期日，提前到期租金以7个月租金总额为基数，自该日起计算违约金。

6. 担保人代偿后受让债权，系承担担保责任，无权向其他担保人追偿

案件名称：杭州某科技发展有限公司诉清河县某网吧等追偿权纠纷案

案号：（2021）沪0115民初34155号

案情简介：连带责任保证人代承租人向出租人支付逾期租金，并受让了出租人的租金债权。后该保证人向承租人及其他连带责任保证人追偿。

裁判观点：根据《民法典担保制度解释》第十四条，担保人受让债权的，应当认定为承担担保责任，而非一般的债权转让。因此，保证人只能向债务人追偿，无权向其他担保人追偿，除非担保人之间另有约定或符合法定情形。本案中，保证人未能举证存在可向其他担保人追偿的约定，故其要求其他保证人承担责任的请求不予支持。

7. 三种保证金的性质甄别及回购价格计算

案件名称：某某金融租赁有限公司诉闫某、北京某某工程机械有限公司等融资租赁合同纠纷案

案号：（2012）沪二中民六（商）终字第30号

案情简介：融资租赁涉及承租人、出卖人、回购人等多方，存在租赁保证金、回购保证金、合作保证金三种保证金。回购条件成就后，各方对回购价款中应否扣除不同保证金产生争议。

裁判观点：回购金额应根据合同约定计算，即"租赁合同全部未付租金总额减去出租人已收取的租赁保证金"。合作保证金是回购人为所有承租人逾期租金垫付的款项，不影响回购条件的成就与履行，不在本案回购价款中结算，可由当事人另行处理。回购保证金是回购人为担保回购义务而支付，回购条件成就后，应从回购价款中扣除。本案中，出租人以未付租金总额减去租赁保证金及回购保证金后的金额主张回购价款，应予支持。

三、实务提示

（一）对于出租人

1. 确保租赁物所有权真实转移。售后回租模式下，务必完成租赁物所有权的法律移转，保留发票、所有权凭证等原件，并在央行征信平台办理融资租赁登记。仅签合同不移转所有权，将被认定为借款关系。

2. 履行租赁物真实性审核义务。签订合同前应现场勘查、核验发票、查询权属状态，并留存影像资料。未尽责审核导致租赁物价值严重偏离或权属不清的，合同性质可能被否定。

3. 自行处置租赁物须保留价格证明。收回租赁物后，应委托有资质的评估机构评估，或通过公开拍卖方式处置，并通知承租人。自行变卖且无合理定价依据的，法院将不认定损失。

4. 加速到期应书面通知。起诉前应向承租人发送书面加速到期通知并保留送达证明，否则加速到期日将被认定为起诉状副本送达之日，影响违约金起算。

5. 格式条款应显著提示。合同中涉及处置租赁物、免除通知义务等条款，应加大字体、加粗或单独告知，否则可能被认定无效。

（二）对于承租人

1. 保留租赁物真实存在的证据。若出租人主张的租赁物部分虚假或价值虚高，应积极举证，可主张合同实为民间借贷，从而按实际借款金额及合法利率还本付息。

2. 对出租人自行处置价格提出异议。出租人收回租赁物后变卖价格明显偏低的，可主张其未履行合理处置义务，要求相应扣减赔偿金额。

3. 关注加速到期日及违约金计算。若出租人未书面通知直接起诉，可主张以起诉状副本送达日为加速到期日，并要求将提前到期租金的违约金自该日起算，而非自每期原定到期日起算。

4. 担保人代偿后注意追偿限制。作为担保人代偿租金后，若受让债权，将丧失向其他担保人追偿的权利（无约定时），应谨慎选择以代偿还是代为受让债权的方式履行担保责任。

*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。

邱富民

上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

• 邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
• 团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
• 团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。

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