Meta收购Manus遭否决：《外商投资安全审查办法》的适用分析与实务启示——兼论AI跨境并购...

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（来源：法商实验室）

“赋能法务·出海篇”由市工商联经济发展服务中心、律商联讯（LexisNexis）共同打造，为民企法务提供实效、实用的政策解读和实务指导。本篇由北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人顾正平律师撰写。

引言

2026年4月27日，国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室（以下称“工作机制办公室”）发布公告，依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求相关当事人撤销该收购交易。这是《外商投资安全审查办法》（下称“《安审办法》”）自2021年实施以来，首例被公开叫停的AI领域外资收购案，也是中国首次公开以外商投资安全审查机制否决的一项大型跨境并购。

PART 01

事件回放

2025年12月30日，AI独角兽Manus（蝴蝶效应公司）官宣将加入Meta，交易对价高达数十亿美元。作为一家拥有中国背景、此前已将总部职能迁移至新加坡的明星AI企业，Manus的这桩交易，一度被业界视为"出海成功"的标志性案例。

2026年1月8日，商务部新闻发言人明确表态：企业从事技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将就该项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室正式依法作出禁止投资决定，要求当事人撤销交易。

“一石激起千层浪“，该禁止决定一经公布，针对该案为何被中国监管机构以国家安全审查的名义叫停引发了极大关注和广泛的讨论，甚至引发了高科技企业尤其是AI领域出海通道可能被堵的担忧。本案的典型意义在于其显示了我国在前沿AI领域监管已经从关注单项技术出境、数据跨境逐渐演进到关注前沿技术项目的整体能力归属和控制权转移。笔者认为，安全审查不是对外商投资的屏障，而是市场秩序的"压舱石"：清晰的安全边界，使边界之外的合规投资更顺畅流动。该案给筹划或正在出海的中国企业最大的启示就是跨境的合规评估工作必须前置，在走出去前要充分做好合规风险的全面排查。无论是交易架构设计还是前期的尽职调查，还是交易谈判、文件起草和交割程序乃至交割后的整合中，都需要树立牢固的合规意识，充分意识到涉及监管的风险，没有合规保障的“洗澡式出海”可能会搁浅、欲速则不达，甚至可能遭到彻查和追溯倒查。

本文将从政府监管和企业合规的双重视角厘清AI领域跨境并购面临的外商投资安全审查的适用条件、申报审查流程，并简述相关联的技术出口、数据出境、反垄断审查等合规要求和企业应对策略。

PART 02

为何两家境外公司的并购要接受中国法律监管，并适用《安审办法》？

01

本案落入中国安全审查管辖的核心逻辑

脱钩不彻底，穿透查到底！实质重于形式的监管理念

尽管从形式上看，Meta收购的是注册在新加坡的Butterfly Effect Pte及开曼群岛持股主体，而非直接收购一家中国境内企业。但中国监管部门采取的是穿透式审查思路，基于以下方面的中国境内成分，Manus精心布局的“金蝉脱壳”式的出海安排仍然难以逃脱中国的严密法律监管：

• 核心技术形成于中国境内：Manus的AI Agent编排框架、工具调用体系、模型调优方法、评测体系等核心能力，主要由中国籍团队在中国境内研发完成；

• 关键资产与控制权关联中国：知识产权、代码、技术文档、核心研发团队、训练数据来源均与中国境内存在实质连接点；

• 迁址与收购构成一体化安排：2025年7月注册地迁到新加坡、裁撤国内团队，同年12月即宣布Meta收购，有意规避中国政府监管的目的比较明显，实质是分步将中国来源AI能力整体转移境外；

• 最终实际控制人变更影响境内：Manus通过WOFE（外商独资企业）协议控制北京蝴蝶效应及武汉分公司，境外股权交易导致最终实际控制人变化，属于《安审办法》关注的“间接在境内投资”情形。即使在收购交易宣布后，Manus关闭了相关境内公司，其核心技术和人员、数据、资产等其实亦已经转到海外。

因此，发改委公告表述为“外资收购Manus项目”而非“收购某新加坡公司”，这一精妙的表述即将Manus视为由技术、团队、IP、代码、产品和商业安排共同构成的整体，而非单一注册主体。基于这一审查逻辑，该案接受中国法律管辖是有依据的。其实这也是美国、欧盟等国家早就施行的审查逻辑。

02

触发安全审查的法定条件分析

《安审办法》第二条规定了触发安全审查的基本条件，即对影响或者可能影响国家安全的外商投资，应当进行安全审查。《安审办法》所称外商投资，是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内进行的投资活动，包括（1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企业; (2) 外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；（3）外国投资者通过其他方式在境内投资。

根据《安审办法》第四条，进一步明确了应当主动进行申报的外商投资类型和范围（包括重要信息技术和互联网产品与服务，关键技术和其他重要领域），并且对“取得实际控制权”的外商投资情形进行了列举说明。

可见触发安全审查的核心要件为两个，一是影响或者可能影响国家安全；二是外资企业取得被投资企业（境内企业）的实际控制权。对照本案，Manus的通用AI Agent产品具备任务规划、工具调用、代码生成、浏览器操作等能力，因此恰好落入了影响或者可能影响国家安全的投资范围即《安审办法》第四条所述的“重要信息技术和互联网产品与服务“以及“关键技术和其他重要领域”。而根据公开的报道，Meta收购Manus 100%股权，取得实际控制权，完全满足《安审办法》第四条第二项“取得所投资企业的实际控制权”的判定标准（持股50%以上，且能对经营决策、人事、财务、技术产生重大影响）。

PART 03

如何适用《安审办法》：审查机构、申报主体、主要的申报和审查流程？

01

审查主体与机制

国家建立外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。

02

申报义务主体：买方、卖方或目标公司？

根据《安审办法》第四条，申报义务主体为"外国投资者或者境内相关当事人"。因此，除了买方即外国投资者外，卖方或是卖方的境内关联主体（目标公司）等均有独立的申报义务，应对照《安审办法》就是否需要申报进行独立评估。如果买卖双方对是否需要进行安全审查申报有争议，则需要在交易文件中的交割条件里明确安全审查申报的分工和责任。同时，各方需从独立承担合规责任的角度，考虑是否单独启动申报。尤其作为卖方或境内主体不能单纯依赖买方律师的判断。

申报/启动：外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报（《安审办法》第四条）。当事人未依照规定申报即实施投资的，由工作机制办公室责令限期申报。并且，《安审办法》第十五条还规定了一项特别的监督建议权，即有关机关、企业、社会团体、社会公众等认为外商投资影响或者可能影响国家安全的，可以向工作机制办公室提出进行安全审查的建议。工作机制办公室既可依职权要求申报，也可根据上述建议启动审查程序。

合规提示

类似于Meta收购Manus这样媒体曝光度高的案件，即使当事双方不进行安全审查申报，也可能会有相关社团组织、竞争对手、上下游企业或社会公众等主体利用《安审办法》第十五条赋予的建议权，要求工作机制办公室启动安全审查程序。因此，高知名度的并购交易还需要关注舆论引发的安全审查合规风险。

03

审查流程（法定时限）

以下表格呈现《安审办法》规定的审查时间轴，并根据我们的经验，逐项标注AI高敏感领域相关的实务提示：

合规提示

需要特别注意的是，上述法定的审查时间，是基于材料齐备的理想状态。实践中，应预留足够的申报和审查时间，根据具体情况以六到十二个月为宜，切不可以法定的三个半月为基准来设计相关交易的交割时间表。审查期间，当事人不得实施投资。《安审办法》没有规定“实施投资”的具体标准。我们理解“实施投资”包括委派董事、管理层，转移资产、技术，股权交割、办理营业执照变更登记等等任何可能导致外资实际控制或影响被投企业或项目的情形。

04

审查结果类型

审查结果分为无条件通过、附条件通过和禁止投资三种情形。附条件通过是指通过附加的条件能够消除对国家安全的影响，且当事人书面承诺接受附加条件的，可以附加条件方式通过安全审查。做出禁止投资决定的，则交易不得实施；已实施的，应限期处分股权或资产，并采取必要措施恢复原状。本案属于“当事人未依照规定申报即实施投资”的情形，且最终作出了禁止投资决定，根据《安审办法》第十二条，该案双方当事人应限期处分股权或者资产，并采取其他必要措施恢复原状。但是由于本案涉及的AI智能体的技术特殊性和相关业务和人员已经实际出境，如何监督和执行禁止交易的审查决定还有待观察。

作者介绍

顾正平 高级合伙人

北京浩天（上海）律师事务所

+86 138 0131 4799

guzhengping@hylandslaw.com

顾正平为北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人。顾正平律师迄今已有超过30年的专职律师经验，服务过上百家全球500强企业和大型国有企业、领军民营企业等。顾正平是浩天全国反垄断与竞争法业务委员会牵头合伙人。顾正平律师的主要业务领域为三大块：反垄断和反不正当竞争、跨境并购和公司常法（政府监管和合规）。顾律师是少有的在反垄断和公司并购、合规、TMT等多个执业领域被国际主流法律评级机构（如：钱伯斯、Who’s Who Legal法律名人榜、Legal 500、AsiaLaw等）评定为“顶尖律师”或“推荐的领先律师”的中国律师。2018年顾律师入选司法部“全国千名涉外律师人才”名录；2016年入选《商法》中国百名顶尖律师名录。顾律师还是上海浦东新区司法局2024年引进的“涉外拔尖法律人才”。顾律师现为北京、重庆、四川省、江苏省、江西省、新疆等省级市场监督管理局外聘反垄断和公平竞争审查专家。顾正平律师在境内外并购领域也具有极丰富的经验，曾获得《商法》杂志年度最佳（海外）并购交易奖。顾律师作为牵头律师为众多中国企业的海外投资并购项目提供包括交易架构设计、监管合规咨询、尽职调查、交易文件起草、全球反垄断申报、交割等全程法律服务。