监管质疑扩产必要性，实控人“一人独大”揽走1.52亿元分红，腾信精密IPO治理难题待解丨读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：郝文然

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作者|郝文然 韩迅

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东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“腾信精密”）已于5月29日接受北交所上市委审议，拟募集资金约7.9亿元。

自2025年6月25日腾信精密递交上市申请以来，北交所先后下发了三轮审核问询函，分别于2025年7月18日、2025年12月19日和2026年5月15日发出，公司相应于2025年11月19日和2026年4月15日完成前两轮回复。第三轮问询距上会仅剩两周，主要围绕实控人股权代持与会计处理、经营业绩稳定性、募投项目合理性三大问题进一步施压，部分核心争议至今仍未完全消解。

客户高度集中、产能利用率未满，募投扩产如何消化？

腾信精密客户结构呈现出“高度集中、深度绑定”的特征。2023年至2025年，前五大客户收入占营业收入的比例分别为73.50%、72.05%和67.13%，其中客户C、客户A、客户B三家合计占比分别高达60.59%、58.27%和54.02%。公司在第一轮问询回复中表示，与Edwards、MKS等国际知名企业建立了长期稳定的合作关系，客户集中度较高是行业普遍特征，相关客户更换供应商的成本和风险较高，不构成对单一客户的重大依赖。

这种“深度绑定”导致腾信精密对客户采购的波动较为敏感。2023年油气服务领域客户去库存，曾导致该公司销量下滑，北交所在第一轮问询中专门追问募投扩产是否必要、是否存在产能过剩风险。

腾信精密在回复中称“下游主要客户不存在明确的产品减产计划”，并表示期后在手订单规模较大，为后续经营业绩提供了支撑。然而不容回避的是，该公司第一大收入来源油气服务板块收入已从2023年的3.21亿元连续降至2025年的2.65亿元，客户去库存的冲击已切实反映在财务数据中。

在客户高集中度问题悬而未解的情况下，腾信精密并未披露新客户开拓信息。市场关注的“第二梯队”客户能否成型、新客户收入贡献占比变化趋势等问题，尚未得到系统呈现。

这进一步加剧了募投扩产合理性的追问——2022年至2025年，腾信精密产能利用率分别为82.15%、74.99%、85.46%和85.60%，均未达到九成。根据更新后的方案，该公司募投项目总规模为9.6亿元，其中拟投入7.9亿元募集资金，用于精密零部件智能制造建设项目和研发中心建设项目。其在问询回复中表示，募投项目基于长期发展规划和技术升级需要，公司需通过扩产以满足日益增长的客户需求。

这便引出了矛盾：在产能利用率尚未饱和、既有大客户采购收缩、新客户开拓路径不明朗的背景下，新增产能如何消化？腾信精密给出的解释无法完全打消市场疑虑。与此同时，募投用地使用权至今尚未取得，进一步增加了项目落地的变数。

研发费率持续低于同行，硕士及以上仅4人

腾信精密的研发投入长期偏低，且缺乏高学历人才。2022年至2025年，该公司研发费用分别为3347.46万元、3467.06万元、3224.50万元和3025.09万元，占营业收入的比例分别为4.35%、4.88%、4.51%和3.99%，均为同行业可比公司均值的一半左右。2025年，该公司员工中硕士及以上学历仅4人，而员工总数为1235人，硕士及以上学历占比仅为0.32%。

北交所在第一轮问询中就研发费用核算准确性提出质询，要求公司说明研发人员认定标准及工时统计核算依据，以及是否存在研发人员参与非研发活动的情况。问询背后的关切在于：研发人员学历结构偏低，工时统计依赖手工且无考勤记录，研发项目与客户订单的边界模糊。

腾信精密在第一轮回复中强调了其高温合金精密加工能力及复杂产品加工方面的技术先进性，并由广东省机械行业协会等机构出具了相关鉴定意见。此举对该公司的技术实力提供了一定背书。考虑到其常年超80%的收入来自海外且毛利率显著高于同行，这一鉴定意见也从侧面印证了其产品进入海外供应链体系的能力。

不过，从IPO视角来看，市场更为关注的是腾信精密的持续研发能力。对于一家定位于高端精密制造的企业而言，研发投入持续显著低于同行、人才储备明显不足，其技术领先性的持续支撑力仍待验证。

实控人“一人独大”，合规漏洞频出

治理层面的短板，更早触及制度根本。腾信精密股权高度集中，实控人刘伟直接持有公司69.07%股权，并通过深圳汇腾间接控制6.41%表决权，合计掌握75.48%的股份表决权，近乎“一人独大”。

北交所对此高度关注。首轮问询的第一个问题，便直指腾信精密“是否建立针对性的内控制度并有效执行”。该公司在回复中逐项列示了相关制度安排：公司章程引入累积投票制，为中小股东争取董事会席位提供了制度空间；独立董事就关联交易、对外担保等重大事项出具独立意见；专项制定了《防范大股东及关联方资金占用制度》；并在招股书中对“实控人控制不当风险”作出重大事项提示。

制度文本的搭建已较为完整，但第三轮问询中监管仍在对实控人股份获取是否涉及股份支付的会计合规性进行深究——监管层持续追问的核心，正是“一股独大”的权力结构下，书面制度能否在真正的利益冲突场景中发挥实质约束力。

现实提供了一个耐人寻味的参照。报告期内，腾信精密累计现金分红约2亿元；实控人刘伟凭借对75.48%表决权的控制，累计从中获得分配约1.52亿元。与此同时，2025年末该公司账面货币资金达4.33亿元，资金状况并不紧张。

面对“大手分红、再向市场要钱”的质疑，腾信精密在问询回复中对募投方案作出调整，取消了1亿元补充流动资金项目。但这并不能消解资金充裕却仍大举募资这一根本逻辑矛盾——它所指向的，是高度集中的权力架构之下，中小股东在重大决策中究竟能否获得真实话语权这一更深层的命题。

更复杂的是，腾信精密历史上存在一段长达五年的“口头股权代持”安排。2016年，何学武持有的9.74%股权被口头约定调整给刘伟，未签署任何书面协议，也未办理工商变更，直至2021年底才通过“放弃增资被动稀释”加股权转让的方式完成代持还原。

北交所连续两轮追问“未签订书面代持协议情况下该等股权代持是否真实”。腾信精密在第二轮回复中表示，代持的形成和解除过程具有对应的事实辅证，经相关当事人访谈笔录及《股权代持及解除情况确认函》确认，为各方真实意思表示，非同比例增资按注册资本定价具备公允性并已完税。

但第三轮问询函要求进一步论证刘伟2021年相关股份获取“是否涉及股份支付，相关会计处理等合规性”。2026年4月，腾信精密发布前期会计差错更正公告，确认股份支付调整金额达1.036亿元。公司在第三轮回复中坦承“难以提供充分证据证明上述股份的获取与发行人获得其服务无关”。这意味着该公司历史财务信息此前存在重大差错，若最终要求追溯计提巨额管理费用，将直接冲击报告期净利润，甚至可能影响其上市的财务条件。

内审独立性的缺失进一步加深了治理隐忧。腾信精密内审负责人卢群同时担任实控人控制的持股平台深圳汇腾的合伙人，并直接持有公司1%股份。北交所要求公司说明股权代持清理及公司治理有效性，该公司在第一轮回复中说明了代持还原通过增资方式进行的合理性，但未单独就内审职能的独立性保障机制做充分论述。

在2022年初期，腾信精密曾与实控人关联企业存在大额资金拆借，虽已于2023年清理完毕，但这一历史问题暴露出内审监督在实控人权力架构下的先天局限。内审负责人与实控人之间存在直接利益关联，能否在未来的经营中真正发挥独立监督职能，仍是待解之题。

（全文2800字）

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