RCEP框架下中国企业出海泰国的机遇与挑战

2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称“RCEP”）正式生效，标志着全球人口最多、经济体量最大、最具发展潜力的自由贸易区成立。在当今全球地缘格局深刻演变、贸易保护主义抬头的背景下，RCEP作为稳定器和增长引擎的作用愈发凸显。

基于RCEP的关税减让、原产地累积等规则红利以及中泰两国的政策互利，中泰两国双边贸易和投资规模持续扩大，产业链协同日益深化，2025年中泰双边货物贸易额创新高，中国已连续12年稳居泰国第一大贸易伙伴国地位，中国企业出海泰国正迎来历史性的战略窗口期。但在出海浪潮下，企业仍不能忽视在泰投资、经贸面临的多重挑战和不确定性。

本文拟在梳理RCEP法律框架的基础上，从律师实务视角分析中国企业出海泰国的机遇及法律挑战，并提出具有可操作性的风险应对建议。

一、RCEP为中企在泰投资与跨境经贸带来的制度性便利

RCEP共20章，涵盖货物贸易、服务贸易、投资、知识产权、电子商务及争端解决等专题，为中国企业进入泰国市场提供了极大法律便利。

（一）关税减让与市场准入扩大

根据RCEP第二章“货物贸易”第四条“关税削减或取消”的规定，各缔约国应当按照协定附件一中的关税承诺表削减或取消对其他缔约国原产货物的关税。依据泰国作出的关税承诺表，中国企业在向泰国出口各类产品特别是机电产品、汽车零部件、化工产品时，可享受优于最惠国待遇的关税优惠。该优惠可与泰国进口商使用较多的中国—东盟自由贸易区（CAFTA）关税优惠形成互补，且对于已获得泰国投资促进委员会（BOI）优惠的制造型企业，RCEP的关税减免还能与泰国本地进口原材料关税豁免形成叠加效应，可以显著降低企业的生产成本。

此外，RCEP第二章第十六条还明确禁止实施数量限制和不合理的非关税措施，并于第十九条明确各缔约国在出台新的进口许可程序前至少提前21天公布，增强了贸易政策的可预期性。

（二）原产地累积规则重构区域价值链

RCEP第三章“原产地规则”引入了累积规则（Cumulation），这是相较于其他双边自贸协定最具创新性的制度安排之一。

首先，RCEP第三章第二条规定已经放宽了对“原产货物”的认定，在一个缔约国获得或生产的货物、使用来自一个或以上缔约国的原材料生产的货物，以及使用非原产材料生产但符合产品特定原产地规则的货物，均可以被认定为原产货物，享受关税优惠。

其次，累积规则进一步扩大对货物原产地的认定，可以将更多货物纳入到享受税收优惠的范围中来。根据RCEP第三章第四条的规定，来自任一缔约国的原材料均可被视为出口方所在缔约国的原产材料，进行区域价值成分（RVC）累积计算。这意味着中国企业可将泰国的组装、加工环节与中国、日本、韩国提供的核心零部件进行价值累加，从而使最终产品更易获得RCEP项下的优惠关税待遇。对于电子电气、汽车及零部件、农产品加工等依赖区域供应链的产业而言，该规则极大地提升了企业在泰国布局生产基地的吸引力。

（三）海关程序与贸易便利化

RCEP第四章“海关程序与贸易便利化”对通关流程作出了严于WTO《贸易便利化协定》的承诺，包括：允许在货物抵达前提交报关单证和信息、鼓励采用预裁定制度、简化报关文件、加速货物清关等。根据附件4A，泰国等发展中国家享有较长的过渡期，但核心义务已明确。对于中国企业而言，这不仅意味着通关时间的缩短和物流成本的降低，更重要的是通过“经核准出口商”制度，未来企业可自行声明原产地，减少对传统原产地证书的行政依赖。目前该制度对中国和泰国的生效时间表有所不同，但长期来看将显著提升企业的贸易便利度。

（四）投资自由化与保护的新框架

RCEP第十章“投资”以负面清单方式对制造业、农业、林业、渔业及采矿业等领域作出了广泛的市场准入承诺。协定禁止将业绩要求（Performance Requirements）作为外资准入或运营的条件，并重申了公平公正待遇、征收与补偿、资金自由转移等核心投资保护原则。

二、中企出海泰国面临的法律与合规挑战

尽管RCEP带来了显著的制度红利，但泰国独特的法律环境仍使中国企业面临不容忽视的合规风险。

（一）外资准入限制

泰国对外资的监管以《外国商业法》为核心，该法对外国人（包括外资持股达50%及以上的在泰注册法人）实施严格的行业准入限制。此外，泰国《 土地法典 》严格限制外国人及外资公司（外资持股超过49%）拥有土地，即使通过BOI获得土地所有权，该权利也仅限于经批准的特定项目用途，不得随意转让或变更用途。

实践中，中企常通过申请BOI优惠来绕过上述限制，但由于BOI的审批具有较大的自由裁量权，且要求企业严格符合行业目录、技术转让、本地雇佣比例及环保标准等条件，一旦企业未按促进证书要求运营，BOI有权撤销优惠，从而导致企业面临罚款等风险。

（二）劳务风险

泰国的劳动法律体系以《 劳动保护法 》《劳动关系法》等为核心，对劳动者权益提供了高度强制性的最低标准保护，且违规可能触发刑事责任。泰国的工时与加班制度刚性十足，加班必须经员工明示同意，不得推定或强制。且对于10人以上的企业，必须制定并公示书面工作规则，否则将面临行政处罚。泰国法律下解雇程序与赔偿成本也比较高昂，雇主解除劳动合同必须具有“正当理由”（Just Cause），且须遵循严格的程序要求，否则需支付遣散费。

（三）争议解决机制的不明确与救济困境

这是中企在泰国投资时最容易被忽视、却最具战略影响的法律风险。

首先，RCEP本身不提供投资者—国家争端解决（ISDS）机制，投资者如遭遇东道国违约，无法直接依据RCEP提起仲裁，而需诉诸缔约方之间的政府间争端解决机制或投资者母国的双边投资协定。

其次，依据现行中国与泰国签订的双边投资协定（BIT），中国投资者通常无法直接启动国际投资仲裁程序追究泰国政府的违约责任。

再次，泰国至今未予批准《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ ICSID Convention ），即使某些后续签署的双边条约中载有ICSID仲裁条款，ICSID仲裁庭对涉及泰国的争端可能缺乏管辖权基础。

此外，虽然RCEP在第十九章设立独立的争端解决机制，但该机制仅适用于国家之间的争端，且明确排除了电子商务（RCEP第十二章）等章节的适用。因此，中国企业在泰国面临征收、歧视性待遇或政策突变时，无法诉诸RCEP获得救济，面临极大不确定性和风险。

三、应对建议

基于上述分析，本文从法律合规与风险防控角度提出以下建议。

（一）前置性法律尽职调查与准入路径设计

中企在投资决策前，应聘请熟悉泰国法律的当地律师团队，对目标业务是否落入《外国商业法》清单进行精准判断。若业务受限，应尽早规划BOI申请或合资架构。在合资模式下，务必避免采用“代持”（Nominee）等规避《外国商业法》的灰色安排。对于土地交易，应核查土地权证（Chanote）、用地规划及环境评估（EIA）要求，优先选择通过BOI或工业园区获得合法土地使用权，避免因土地瑕疵导致项目搁浅。

（二）建立符合泰国劳动法的合规体系

中企在泰国设立人力资源管理制度时，应充分考虑当地劳动法的强制性规定。第一，即使无书面合同也应保留完整的用工证据，包括考勤记录、工资单、岗位说明书。第二，制定符合《劳动保护法》要求的书面工作规则，并向劳动部门备案。第三，解雇员工前必须经过法务或当地律师的合规审查，并保留充分的书面证据。此外，需为全体员工依法缴纳社会保险和工伤赔偿基金，避免因未缴保费而承担刑事责任。

（三）构建多元化的争议解决与风险对冲机制

鉴于RCEP及现行中泰双边投资协定在投资者国际仲裁救济方面的不足，建议中企在投资架构中提前布局。第一，咨询专业律师设计合同中的争端解决条款，如国际商事仲裁条款。第二，充分利用投资保险工具，如海外投资保险，对冲征收、汇兑限制、战争及政治暴力风险。第三，密切关注相关政策可能带来的投资规则升级，适时调整投资架构与救济策略。

（四）强化本地化经营与政府关系管理

中企应积极加入泰国中国企业总商会及当地行业协会，建立与BOI、商业发展厅、劳工部等政府部门的常态化沟通机制。在环保、社区关系、雇佣本地员工等方面主动履行社会责任，不仅有助于顺利通过EIA和BOI年检，更能有效降低因政策变化或社会抵触引发的非商业风险。此外，建议中企积极融入当地文化，了解泰国的风土人情、商事交易习惯等，以减少在泰投资经贸中的摩擦，有利于中企在泰的长期发展。

RCEP为中泰经贸合作搭建了高标准的制度平台，但法律环境的复杂性决定了“出海”绝非简单的市场拓展，而是一场对合规能力的系统性考验。中国企业唯有在充分理解并尊重泰国法律的前提下，做好前置性法律规划、建立本地化合规体系、并预设多元化的风险对冲方案，方能在出海浪潮中行稳致远。

来源：中国对外贸易，作者：黄蕊、赵玉林，原标题：【法律在线】RCEP框架下中国企业出海泰国的机遇与挑战

编辑/宗博远