涉外合同审查案例：国樽律所代理客户俄罗斯买卖合同审查项目完成

近日，北京国樽律师事务所代理的中国企业与俄罗斯某公司买卖合同专项审查项目圆满完成。国樽律所涉外俄罗斯业务团队凭借对中俄双边法律体系、跨境贸易规则及地缘政治风险的深度把控，全面梳理合同风险点并出具专业法律意见书，帮助客户规避重大交易风险，推动双方顺利签署买卖合同。

案件梳理

委托人系国内一家从事工业设备制造的中国企业，拟与俄罗斯某能源公司签署大型工业设备买卖合同。因中俄法律体系差异显著，且俄乌冲突背景下跨境交易面临外汇管制、政策变动、履约保障等多重特殊风险，客户委托国樽律所对合同全条款进行合规性审查，并出具符合中国法律规定及国际商事惯例的法律意见书，明确交易风险与防控措施。

案件时间线

1.2025 年 12 月 6 日：国樽律所正式接受中国企业委托，组建专项涉外合同审查团队，启动项目工作；

2.2025 年 12 月 8 日：完成合同初稿全条款拆解梳理，识别出主体资格、争议解决、履约保障等 12 项核心风险点，形成初步风险清单；

3.2025 年 12 月 15 日：结合俄罗斯民商法、中俄双边贸易条约及制裁相关法规，完成合同条款修改建议稿，同步出具法律意见书初稿；

4.2025 年 12 月 20 日 - 2026 年 1 月 10 日：与客户及俄罗斯合作方就付款方式、不可抗力范围、争议解决机制等核心争议条款开展 5 轮线上线下磋商，逐步调整优化合同内容；

5.2026 年 1 月 15 日：完成最终版合同修订文本及法律意见书终稿，明确交易全流程合规要求与风险应对方案；

6.2026 年 1 月 21 日：客户确认采纳全部审查意见，项目正式结案，双方当日签署正式买卖合同。

办案律师解读

核心审查难点

1.法律体系适配难题：俄罗斯采用大陆法系但民商事规则与中国存在显著差异，合同效力、物权转移、违约责任等条款需同时兼顾两国强制性法律规定，避免出现法律冲突导致条款无效。

2.地缘政治与制裁风险：俄乌冲突背景下，需排查交易主体、交易标的是否涉及欧美及俄罗斯制裁清单，设计风险隔离条款，防范因制裁导致的履约中断与资金损失。

3.跨境履约保障不足：原合同未明确货物验收标准、付款节点与担保措施，且争议解决条款约定对中方不利，存在较大的履约纠纷与执行难风险。

4.政策变动风险：中俄两国进出口政策、外汇管制、关税税率存在动态调整可能，需在合同中明确政策变动导致的责任划分。

法律依据与审查要点

（一）合同主体与效力审查

法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律强制性规定及公序良俗的民事法律行为有效。

2.《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和商事司法协助的条约》：明确两国企业主体资格文件的互认规则及司法协助流程。

审查要点：核实俄罗斯合作方的公司注册证明、税务登记证、授权委托书等文件的公证认证效力；确认合同签署人的授权权限与期限，排除无权代理、越权代理风险；审查合同是否存在违反中俄两国强制性法律规定的无效条款。

（二）跨境交易合规审查

法律依据

1.《中华人民共和国对外贸易法》第十五条、第十九条：明确货物进出口的许可与配额管理制度。

2.《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条：经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。

审查要点：确认交易设备不属于中俄两国禁止或限制进出口范畴，核实所需进出口许可证的办理要求；优化外汇结算条款，采用跨境人民币结算为主的支付方式，符合中国外汇管制规定；排查制裁风险，增加 “制裁免责条款”，明确因第三方制裁导致无法履约的责任划分。

（三）违约责任与争议解决设计

法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十四条：明确违约责任的承担方式与损失赔偿范围。

2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）：保障仲裁裁决在中俄两国的承认与执行。

审查要点：细化逾期付款、逾期交货、设备质量不合格等违约情形的责任计算标准，明确违约金与赔偿金的适用规则；将俄乌冲突、政策变动、制裁措施等纳入不可抗力范围，约定不可抗力发生后的通知、减损与合同解除程序；将争议解决方式修改为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，适用中国法律，确保裁决的公正性与可执行性。

（四）合同履行保障完善

审查要点：采用 “10% 预付款 + 70% 货到验收合格后付款 + 20% 质保金” 的分期支付模式，降低中方资金风险；明确设备验收的技术标准、验收期限与异议处理流程；要求俄罗斯合作方提供银行履约保函，作为其履行合同义务的担保；设置单方解除权条款，明确在对方根本违约时中方企业的解除权及救济途径。