涉外合同纠纷案例：国樽律所代理客户与美国公司合同纠纷案件结案

近日，北京国樽律师事务所代理的国内某制造企业与美国某贸易公司之间的国际货物买卖合同纠纷案件顺利结案。国樽律所涉外争议解决团队依托覆盖全球的法律服务网络，结合中美两国商事法律规则与跨境争议解决经验，通过 “非诉谈判 + 跨境法律程序前置施压” 的组合策略，成功帮助委托人全额追回拖欠的 57.5 万美元货款，切实维护了中国出口企业的合法权益。

案件梳理

委托人系国内一家专业从事工业零部件生产制造的企业，自 2018 年起与美国某贸易公司建立长期采购合作关系。合作期间，委托人始终严格按照双方确认的正式采购订单组织生产，所有产品均通过美方指定的第三方检验机构验收合格后完成运输，并全程协助美方办理清关及提货手续。但美方自 2022 年起开始拖延支付货款，截至 2023 年 10 月，累计拖欠货款共计 58 万美元。委托人多次自行催款无果，最终委托国樽律所介入处理。

案件关键时间线

1.2018 年：委托人与美国某贸易公司正式建立长期采购合作关系

2.2022 年 - 2023 年：美方陆续拖欠多笔到期货款，累计金额达 58 万美元

3.2023 年 10 月：委托人向美国公司发送正式催款函，要求其在指定期限内结清全部未付款项

4.2023 年 11 月：双方就货款清偿事宜开启首轮自主谈判，美方未提出明确还款方案

5.2025 年 2 月：美方仅象征性支付 5000 美元，未就剩余 57.5 万美元货款作出实质性清偿承诺

6.2025 年 4 月 25 日：国樽律所正式接受委托人委托，组建专项办案团队

7.2025 年 5 月：美方对委托人及国樽律所的催款要求仍无任何实质性进展

8.2025 年 5 月 12 日：国樽律所向美国公司发送中英文双语跨境律师函，明确其违约责任及法律后果

9.2025 年 6 月 - 2026 年 3 月：联动国樽美国联盟律所开展当地法律调查，固定美方资产线索，同步启动美国商事诉讼程序准备工作，并与美方律师展开多轮正式谈判

10.2026 年 4 月 10 日：双方达成最终还款协议，美方同意一次性支付剩余全部货款

11.2026 年 4 月 16 日：委托人收到美方支付的 57.5 万美元全额货款，案件正式结案

办案律师解读

本案作为典型的中美跨境买卖合同纠纷，核心争议焦点集中在以下四个方面：

1.跨境合同的法律适用与管辖权争议：双方未在采购合同中明确约定法律适用条款及争议解决管辖法院，美方曾主张适用美国当地法律并由美国法院管辖，试图增加委托人的维权成本与难度。

2.美方拖延付款的抗辩理由不成立：美方在谈判中以 “部分产品存在潜在质量问题” 为由拒绝全额付款，但未能提供任何有效的检验报告、损失证明及质量异议通知，其抗辩缺乏事实与法律依据。

3.长期合作下的证据链完整性问题：双方合作周期长达 7 年，部分交易文件存在电子存档不全、书面确认缺失的情况，需通过物流单据、清关记录、邮件往来等间接证据形成完整的债权证明链条。

4.跨境回款的高效性与执行可行性：直接在中国法院起诉虽能获得胜诉判决，但跨境执行美国公司财产存在周期长、成本高、不确定性大等问题，需选择兼顾效率与执行效果的维权路径。

针对上述焦点，国樽团队制定了 “以非诉谈判为主、跨境诉讼为辅” 的策略：一方面依托 CISG 公约及中美两国法律规定，明确美方的违约责任；另一方面联动美国当地合作律所，快速完成美方资产调查并启动诉讼准备，形成法律威慑，最终迫使美方放弃不合理抗辩，主动履行还款义务。

法律依据

（一）国际公约层面

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 1 条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，中美两国均为该公约缔约国，且双方未排除公约适用，本案应优先适用公约规定。

2.《联合国国际货物销售合同公约》第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

3.《联合国国际货物销售合同公约》第 78 条：如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。

（二）中国法律层面

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

（三）美国法律层面

1.《美国统一商法典》（UCC）第二篇第 2-301 条：买卖合同双方当事人的义务是卖方交付货物并转移所有权，买方接受货物并支付价款。

2.《美国统一商法典》（UCC）第二篇第 2-607 条：买方接受货物后，必须按照合同约定支付价款，除非能证明货物存在根本违约且已在合理期限内提出异议。