关联交易不公致包钢节能利润腰斩，股东利益何保障

4月29日晚，中航泰达（920263.BJ）发布2025年度业绩报告。报告期内，公司实现营业收入3.15亿元，同比下降6.49%；归属于上市公司股东的净利润-406.40万元，同比由盈转亏。

不过，中航泰达2月27日发布的业绩快报显示，2025年度公司预计实现营业收入3.18亿元，净利润1906.41万元。

中航泰达经审计年度财务数据与业绩快报中披露的数据存在重大差异。

对此，中航泰达方面表示，导致公司净利润同比变动幅度超过50%的原因是包钢节能与包钢股份关于钢渣结算价格未能达成一致。2月底披露业绩快报之时，包钢节能与包钢股份的钢渣结算工作完成一部分，包钢节能暂按包钢股份认可的单价27.45元/吨(只考虑了废钢回收率、废钢价格下降因素)估算钢渣结算价格，包钢节能财务核算2025年净利润1.38亿元，较2024年1.89亿元净利润下降0.51亿元。

中航泰达在业绩快报中做了提示：“公司参股的包钢节能与包钢股份之间的钢渣综合业务结算工作尚未全部完成。受此影响，包钢节能2025年度净利润暂无法准确核算，公司按权益法核算的投资收益存在不确定性，继而导致公司净利润可能存在一定幅度的波动。”

中航泰达方面表示，公布的年报数据和此前的快报数据相悖，业绩亏损并非完全由市场造成。主要原因是包钢集团调整财务数据，导致中航泰达被动合并。

天眼查信息显示，包头钢铁（集团）有限责任公司（下称"包钢集团"）旗下的两家控股子公司北方稀土（600111.SH）和包钢股份(600010.SH)分别持有包钢节能41%和5%的股份。

中航泰达于今年2月底向包钢集团发送的《关于对冶金渣公司利润大幅下滑的关切函》（下称“中航泰达《关切函》”）和包钢节能另一股东五矿金通的《关于冶金渣公司利润大幅下滑的关切函》（下称“五矿金通《关切函》”）。两家企业在各自《关切函》中均认为包钢节能净利润大幅下滑，主要原因是包钢集团通过关联交易不公允定价导致包钢节能重要子公司——冶金渣公司出现亏损。

原料从免费到收费

中航泰达和五矿金通早在4年前就入股包钢节能。

据内蒙古产权交易中心官网信息显示，2022年4月14日，中航泰达和五矿金通通过内蒙古产权交易中心公开挂牌的包钢节能混合所有制改革项目正式签约。此次混改采用增资扩股同步股权转让的方式，公开引进中航泰达和五矿金通两家战略投资方。最终包钢节能形成由北方稀土持股41％、中航泰达持股34％、五矿金通持股20％、包钢股份持股5％的股权结构。

上述提到的“以渣养渣”，即钢厂提供生产后的副产物钢渣，包钢节能对钢渣进行再次分拣，筛选钢渣中残余的废钢。废钢以低于市场的折扣价返销。废钢销售收入覆盖企业运营成本、残余的钢渣和水渣等废弃物的处理成本，剩余的为企业收益。

包钢股份上述钢渣供应结算模式从2016年延续到2023年。

事情在2024年4月出现变化，包钢集团通知包钢节能的全资子公司冶金渣公司，原先免费供应的钢渣不再无偿供应，并给出了每吨约百元的结算指导价，并要求包钢节能追溯到2024年1月1日起执行。

中航泰达在2024年7月回复北交所问询函的公告中表示，调账后，包钢节能2024年一季度从盈利4434.54万元转为亏损147.30万元。中航泰达作为包钢节能持股34%的股东，调账后一季度投资收益减少1557.83万元。

约定钢渣结算价格视情况调整

对于从免费到每吨收费百元的要求，中航泰达和五矿金通两家外部股东均提出了反对意见。

当时，中航泰达方面表示，包钢集团发出《通知》单方面制定关联交易价格，未经法定程序审议，涉嫌违反相关法律法规及包钢节能《公司章程》的规定。根据包钢节能《公司章程》中关于关联交易的规定，该事项须提请董事会审议决定。

中航泰达在回复北交所问询时称，此前签署的《增资扩股及股权转让协议》中明确上述政策的延续性并在投资协议中进行了约定，中航泰达认为，包钢集团应继续免费向包钢节能提供钢渣。

中航泰达有关负责人此前表示，在以往的合作模式中，包钢节能免费获取钢渣，经处理后以7-8折的折扣价格再销售回包钢集团下属公司，这是中航泰达投资的基础。从原先的免费供应，改为100.64元/吨的价格支付钢渣费用，这直接导致了中航泰达投资亏损明显。

2024年10月，中航泰达发布公告称，经双方协调，钢渣综合结算价格为45.89元/吨（不含税）；冶金渣公司供给包钢股份的废钢，不再执行原有的打折定价方式，由双方按照完全市场化原则进行价格测算，得出双方认可的、合理的各类废钢价格。

公告还表示，为保证每年钢渣结算价格关联交易的合理性，以一年为一个计算周期，在满足一定条件时，双方启动调价机制重新核算钢渣销售结算价格。

纠纷再起

一年多后，围绕钢渣的供应模式，双方又起纠纷。

落款时间为今年2月的中航泰达《关切函》显示，包钢节能最近几年净利润持续下降，从2022年的3.3亿元，下降到2023年的2.6亿元，2024年仅有1.8亿元，而2025年度未经审计的净利润仅有1亿余元。其中核心子公司冶金渣公司已经从大幅盈利到出现亏损。

中航泰达在《关切函》中表示，冶金渣公司作为一个净资产十几亿元，员工数百人的公司，在钢渣处置生产中出现亏损，严重损害了包钢节能其他股东的利益。

中航泰达绝大部分利润来自对包钢节能的投资收益。中航泰达在2022年参与包钢节能混改，财报显示，2023年，其投资收益金额为8726.19万元，占归属于上市公司股东净利润的96.82%，主要原因为公司参与包钢节能混改项目，确认投资收益。当期，中航泰达归属于上市公司股东净利润同比增长109.45%。

而在包钢节能不再无偿获得钢渣的2024年，包钢节能净利润减少，中航泰达投资收益下降至6325.26万元。2024年和2025年，中航泰达归属于上市公司股东净利润分别同比下降38.64%、64.74%。

中航泰达的《关切函》称，包钢节能净利润的大幅下滑，部分原因是由于市场价格下降和企业经营问题导致，更多是通过关联交易不公允定价导致冶金渣公司出现亏损。

包钢节能的另外一家股东，五矿金通也发表了类似观点。其在今年2月的《关切函》中表示，包钢节能2025年净利润有所下降，其核心子公司冶金渣公司的净利润情况从2025年之前的大幅盈利转为亏损。

“冶金渣公司净利润的大幅下滑，主要原因一是由于产品市场价格波动导致，二是由于包钢集团内部关联交易定价不公允导致。不公允的关联交易定价不能合理公正地反映冶金渣公司的业绩水平，更不符合市场化原则，由此带来的包钢节能利润下滑，严重损害了包钢节能股东的利益。”五矿金通表示。

五矿金通和中航泰达方面均表示，2024年经过与各相关方多轮洽商，明确以市场化方式解决钢渣结算的问题，包钢节能以股东会形式确定了钢渣结算机制。在2025年触发调价机制后，包钢集团并未按照市场化原则对钢渣价格进行调整，导致包钢节能净利润下滑。希望冶金渣公司与包钢集团内部的关联交易，应按照各方共同确定的钢渣结算机制，以公允价格结算。

今年2月到4月，中航泰达多次向包钢节能发函，要求召开临时股东会，并审议两项议案，其中一项议案为，恢复包钢股份与包钢节能钢渣定价原机制，即包钢股份免费向包钢节能供应钢渣，产品按市场价格打折向包钢股份回售的模式。

包钢节能全体股东于4月8日召开股东会后，4月22日，中航泰达再次向包钢节能发送《关于要求执行股东会决议的函》，提请新协议未达成之前，在核算2025年及以后年度包钢股份与冶金渣公司的钢渣交易价格时，应免费提供；“若包钢股份单方面坚持收费，将违反双方投资协议，构成违约。”

4月28日，包钢节能向中航泰达发送回函，称钢渣定价事宜核心需冶金渣公司与包钢股份双方协商确定。

目前，钢渣定价暂未达成一致。包钢节能在回函中表示，包钢节能始终积极推动，但包钢股份作为交易主体不受包钢节能股东会相关议题的约束，其对钢渣定价事宜拥有独立的协商权和决策权，因此，“钢渣定价的最终确定，必须经过多方充分沟通、友好协商，达成一致意见后才能推进落实，并非我司及冶金渣公司单方面能够执行到位。”

2026年第一季度，中航泰达营收为6025.29万元，同比下降23.78%；归属于上市公司股东的净利润为-1825.83万元，同比下降217.47%，亏损金额是2025年全年的4倍。中航泰达方面表示，市场大环境没有变化，今年第一季度包钢股份方面将钢渣价格从2025年的27.45元/吨调整到2024年的45.8元/吨，企业成本大幅增加，出现大额亏损。

就上述消息致电包钢股份证代处，相关人士表示，公司不接受媒体采访，需联系包钢集团。致电包钢集团综合部，相关人士表示，需联系集团宣传部，此后多次致电包钢集团宣传部，电话始终无人接听。因未得到回复，分别向包钢股份和包钢节能发送邮件。5月20日，分别致电包钢股份证代处和包钢节能，其中包钢股份证代处电话暂无人接听；包钢节能相关人士表示未收到邮件，公司不接受采访。