北京
〔2026〕18号
当事人：高磊，男。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对高磊内幕交易案进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息情况
2024年7月17日盘后，相关公司披露更正公告对2024年第一季度报告财务数据进行更正，该事项属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第十五项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。2024年7月12日盘后，前述内幕信息已实质公开，本案内幕信息敏感期为2024年7月2日至7月12日盘后。
黄某安属于《证券法》第五十一条第三项规定的法定内幕信息的知情人，知悉时间不晚于2024年7月2日17时56分。
二、内幕交易情况
高磊与黄某安系朋友关系，黄某安是本案法定内幕信息的知情人，内幕信息敏感期内，高磊与黄某安接触。2024年7月3日至9日，高磊控制使用其控制的淮安相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）私募基金证券账户卖出所持相关公司股票共8,017,453股，卖出金额112,428,975.15元。经计算，私募基金产品交易避损8,762,078.65元，高磊控制相关公司以咨询服务费名义利用内幕信息交易获利456,365.04元。
高磊卖出相关公司股票时间与其与法定知情人黄某安接触时点基本一致，相关交易行为明显异常。高磊对其交易行为无法做出合理解释，其提供的理由无法作为阻却其内幕交易的抗辩事由。
以上违法事实，有询问笔录、相关公司公告及情况说明材料、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明，足以认定。
我局认为，高磊上述行为违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。
听证过程中，当事人及其代理人提出如下陈述申辩意见：一是本案内幕信息形成时点认定错误，黄某安不是内幕信息知情人；二是高磊与黄某安系普通朋友关系，敏感期内没有交流过内幕信息，高磊无动机，仅为了基金或投资人的利益，向黄某安打探内幕信息而让自身承担法律风险，且该内幕信息不具备重大性和高度敏感性，基金不可能据此作出交易决策；三是案涉减持交易系执行前期既定的决定，减持时机是基于市场行情和股票走势所确定的；四是本案违法所得定性和计算错误。
经复核，我局认定并无不当，当事人的陈述申辩意见不能成立。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
一、没收淮安相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）违法所得8,762,078.65元。
二、没收高磊违法所得456,365.04元，并处以150万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2026年5月15日
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